【正文】 兩大內(nèi)容并購是企業(yè)資本運作中一個非常重要的板塊，并購指兩個或兩個以上的企業(yè)依照法定程序變?yōu)橐粋€企業(yè)的法律行為。企業(yè)并購的目的不是在于單純的追求企業(yè)形式的擴大化,而是在于追求并購以后所能夠給公司帶來的效益即獲取競爭優(yōu)勢,實現(xiàn)資源互補,達到內(nèi)部的一體化,從而產(chǎn)生1+1大于2的效果。企業(yè)并購包括企業(yè)兼并與收購兩個方面。兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。廣義的兼并有兩種形式：吸收兼并和新設(shè)兼并。吸收兼并是指兼并行為導(dǎo)致其中一個企業(yè)的消失，另一個企業(yè)成為存續(xù)企業(yè)，這種情況可用公式“A+B=A（B）”來表示；新設(shè)兼并是指在兼并過程中新成立一個企業(yè)，并使其成為新的法人實體，原來的兩個或兩個以上的企業(yè)都不再保留法人地位，這種情況可用公式“A+B=C”來表示。收購是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購可以又進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。前者是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為；后者是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)。企業(yè)并購的三種形式　 企業(yè)并購的形式主要有三種,包括橫向并購,縱向并購和混合并購。橫向并購,是指處于同一行業(yè)同一領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)之間進行的并購活動。縱向并購,是指企業(yè)與供應(yīng)商或者客戶之間的合并,這種方式形成了一條大的“生產(chǎn)線”。混合并購又稱多觸角化并購,是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)之間的并購。每種并購方式都有各自的優(yōu)缺點和使用范圍,企業(yè)要根據(jù)自己的戰(zhàn)略和所處的環(huán)境來選擇使用。企業(yè)并購的主要動因企業(yè)并購的主要動機我們可以歸納為以下三種, 分別是“效率動因”,“經(jīng)濟動因”和 “其他動因”,效率動因,它是從企業(yè)并購后對企業(yè)效率改進的角度來考察的,意思是通過企業(yè)并購和資產(chǎn)的再配置的形式對企業(yè)整合后,將會對整個社會產(chǎn)生潛在效應(yīng)和收益,這方面主要體現(xiàn)在并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)上。這里的協(xié)同效應(yīng)是指兩個企業(yè)通過并購及其整合后，他們的實際價值得以增加,產(chǎn)生出比原來兩個企業(yè)單純的價值加和還要大得多的情況,協(xié)同效應(yīng)主要包括管理協(xié)同、營運協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等。經(jīng)濟動因也是并購動因理論一個重要的觀點，它是從企業(yè)并購的方式對企業(yè)績效產(chǎn)生的影響角度來說的,主要包括橫向并購,縱向并購和混合并購對其的影響,當(dāng)然,這些因素也是直接導(dǎo)致企業(yè)考慮進行收購活動的主要因素。其他動因主要包括市場投機,管理層利益驅(qū)動,目標企業(yè)價值被低估等原因。企業(yè)并購中和風(fēng)險 　市場總是存在風(fēng)險，如果把企業(yè)的并購行為看作企業(yè)的一種投資，那么企業(yè)的并購也會面臨一系列的風(fēng)險，并購的風(fēng)險可以分為：信息不對稱風(fēng)險、決策風(fēng)險、實施風(fēng)險。信息不對稱風(fēng)險,指的是企業(yè)在收購兼并的這個過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在著嚴重的信息不對稱的行為,對此我們要盡可能的獲得更多的關(guān)鍵信息,而具體的操作就是要進行系統(tǒng)的調(diào)研,同時要考慮信息成本的問題。而決策風(fēng)險就是指收購方做出收購戰(zhàn)略決策的時候所出現(xiàn)的方向性的錯誤,企業(yè)決策風(fēng)險的解決辦法只能是回歸本源,企業(yè)管理層在并購的時候一定要明確自己的目標,定好并購的戰(zhàn)略,并跟據(jù)這個目標,戰(zhàn)略制定好一整套的實施方案,而且在實施的過程中要隨時修正和監(jiān)控。實施風(fēng)險指的是在并購過程中的具體操作以及最后的系統(tǒng)整合上面臨的風(fēng)險,管理實施風(fēng)險不能單純的依靠實施過程本身的完善,而是要從源頭上把好關(guān),也就是要確保戰(zhàn)略上沒有問題,然后再對定價、談判、融資和審批等細節(jié)的處理上追求完美。 除此之外，并購風(fēng)險還可以仔細劃分為財務(wù)風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險、負債風(fēng)險、法律風(fēng)險、融資風(fēng)險、流動性風(fēng)險、擴張過速風(fēng)險、多元化經(jīng)營風(fēng)險、并購后的資源整合風(fēng)險、反收購風(fēng)險等，這些風(fēng)險都自始自終隱藏在企業(yè)并購的活動中，并購企業(yè)必須制定一個詳細的收購策略以應(yīng)對這些風(fēng)險。二、企業(yè)并購中納稅籌劃的動因以及效益與風(fēng)險分析（一）企業(yè)并購中稅收籌劃的主要動因稅負在企業(yè)的收購兼并中扮演著重要角色，任何形式的稅收及其變更，都會對企業(yè)的并購決策施加影響，在企業(yè)并購以后，稅收也緊密關(guān)系著并購的成功與否，因此企業(yè)進行納稅籌劃也是企業(yè)確保收購成功的一個非常重要的因素，一般而言，企業(yè)在并購過程中進行納稅籌劃主要有以下動因：利用目標公司的資產(chǎn)折舊來抵扣企業(yè)應(yīng)繳稅費按照會計準則，企業(yè)的資產(chǎn)價值反映其資產(chǎn)的歷史成本,折舊的計提也以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在當(dāng)前通貨膨脹的情況下，資產(chǎn)當(dāng)前的市場價值大大超過其歷史成本。企業(yè)通過并購，抬高收購公司可折舊資產(chǎn)的稅基用以抵扣應(yīng)繳稅費，這在一些情況下為收購公司創(chuàng)造了大量稅收節(jié)余。例如：通用公司26億美元收購電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公司，這一收購帶來的顯著好處之一是通用公司得到了20億美元折舊資產(chǎn)的賬面價值增加，之后5年每年可以少交4億美元的企業(yè)所得稅。利用目標公司的凈經(jīng)營虧損及稅務(wù)遞延根據(jù)我國會計法律法規(guī)，企業(yè)在并購之后任然可以繼承稅收優(yōu)惠權(quán)，也就是原目標企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策可以轉(zhuǎn)嫁到并購企業(yè)中去。這樣，一個資金充裕，盈余豐富的企業(yè)往往可以并購一些具有累計凈經(jīng)營虧損的企業(yè)。原目標企業(yè)的合并以前的全部企業(yè)所得稅稅收事項由合并企業(yè)承擔(dān)。這樣也可以合并企業(yè)也可以享受更多的稅務(wù)優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)稅費。利用杠桿收購中并購融資產(chǎn)生的財務(wù)杠桿效應(yīng)在企業(yè)進行杠桿收購時，為了順利支付交易費用和成功收購目標公司，并購發(fā)起方需要進行大額的債務(wù)融資，而這些大額的債務(wù)也會產(chǎn)生大額的利息費用。按照我國的稅法和會計準則，利息費用可以在稅前扣除，從而高財務(wù)杠桿效應(yīng)也可以為企業(yè)有效節(jié)稅。不過值得注意的是，杠桿收購中“杠桿”其實就是負債的意思，通過負債融資進行收購，必須滿足有“穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流”、“良好的經(jīng)營前景和升值空間”、“收購者負有管理經(jīng)驗和良好的信譽”、“收購前負債率特別是長期負債率較低”等幾個條件，否則一旦收購之后發(fā)生債務(wù)危機，借用杠桿收購來節(jié)稅就無異于飲鴆止渴了。（二）、企業(yè)并購中稅收籌劃的效益與風(fēng)險分析 企業(yè)進行納稅籌劃，絕不是一個簡單的加減乘除的數(shù)學(xué)計算問題，而是要審慎而全面地衡量各方因素，最終做出使企業(yè)利益最大化的選擇。這其中最重要的就是衡量成本與收益之間的效益問題，效益分析必須以并購中稅收籌劃過程及其結(jié)果為對象，并綜合考慮短期和長期的影響，用用以判斷企業(yè)的籌劃活動是否實現(xiàn)了預(yù)期目標的管理活動。在衡量收益時，不能只注重當(dāng)前的收益不注意長期的影響，也不能只看到短期的直接受益而不顧長期的回報。短期收益是指稅收籌劃使稅收人少繳納的稅款，長期回報是指由于稅收籌劃優(yōu)化了資源配置，促成了企業(yè)長期穩(wěn)定的良性發(fā)展。當(dāng)然，任何籌劃活動都存在風(fēng)險，尤其在市場經(jīng)濟日益發(fā)達，信息溝通日益通常，經(jīng)濟活動千頭萬緒的今天，如何衡量好收益和風(fēng)險，是納稅籌劃中的重中之重。成本效益分析在企業(yè)并購中的納稅籌劃動因中已經(jīng)說過，企業(yè)并購中利益的來源主要有稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承、折舊資產(chǎn)的重置價差、財務(wù)杠桿效應(yīng)等，這些也是企業(yè)進行稅收籌劃的動因。而企業(yè)并購中稅收籌劃成本是指稅收人為進行稅收籌劃所付出的一切人力、物力和財力，是