【正文】 兩大內(nèi)容并購是企業(yè)資本運(yùn)作中一個(gè)非常重要的板塊，并購指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)企業(yè)的法律行為。企業(yè)并購的目的不是在于單純的追求企業(yè)形式的擴(kuò)大化,而是在于追求并購以后所能夠給公司帶來的效益即獲取競爭優(yōu)勢,實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ),達(dá)到內(nèi)部的一體化,從而產(chǎn)生1+1大于2的效果。企業(yè)并購包括企業(yè)兼并與收購兩個(gè)方面。兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。廣義的兼并有兩種形式：吸收兼并和新設(shè)兼并。吸收兼并是指兼并行為導(dǎo)致其中一個(gè)企業(yè)的消失，另一個(gè)企業(yè)成為存續(xù)企業(yè)，這種情況可用公式“A+B=A（B）”來表示；新設(shè)兼并是指在兼并過程中新成立一個(gè)企業(yè)，并使其成為新的法人實(shí)體，原來的兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)都不再保留法人地位，這種情況可用公式“A+B=C”來表示。收購是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購可以又進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。前者是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為；后者是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)。企業(yè)并購的三種形式　 企業(yè)并購的形式主要有三種,包括橫向并購,縱向并購和混合并購。橫向并購,是指處于同一行業(yè)同一領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)之間進(jìn)行的并購活動(dòng)?？v向并購,是指企業(yè)與供應(yīng)商或者客戶之間的合并,這種方式形成了一條大的“生產(chǎn)線”。混合并購又稱多觸角化并購,是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)之間的并購。每種并購方式都有各自的優(yōu)缺點(diǎn)和使用范圍,企業(yè)要根據(jù)自己的戰(zhàn)略和所處的環(huán)境來選擇使用。企業(yè)并購的主要?jiǎng)右蚱髽I(yè)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)我們可以歸納為以下三種, 分別是“效率動(dòng)因”,“經(jīng)濟(jì)動(dòng)因”和 “其他動(dòng)因”,效率動(dòng)因,它是從企業(yè)并購后對企業(yè)效率改進(jìn)的角度來考察的,意思是通過企業(yè)并購和資產(chǎn)的再配置的形式對企業(yè)整合后,將會(huì)對整個(gè)社會(huì)產(chǎn)生潛在效應(yīng)和收益,這方面主要體現(xiàn)在并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)上。這里的協(xié)同效應(yīng)是指兩個(gè)企業(yè)通過并購及其整合后，他們的實(shí)際價(jià)值得以增加,產(chǎn)生出比原來兩個(gè)企業(yè)單純的價(jià)值加和還要大得多的情況,協(xié)同效應(yīng)主要包括管理協(xié)同、營運(yùn)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同等。經(jīng)濟(jì)動(dòng)因也是并購動(dòng)因理論一個(gè)重要的觀點(diǎn)，它是從企業(yè)并購的方式對企業(yè)績效產(chǎn)生的影響角度來說的,主要包括橫向并購,縱向并購和混合并購對其的影響,當(dāng)然,這些因素也是直接導(dǎo)致企業(yè)考慮進(jìn)行收購活動(dòng)的主要因素。其他動(dòng)因主要包括市場投機(jī),管理層利益驅(qū)動(dòng),目標(biāo)企業(yè)價(jià)值被低估等原因。企業(yè)并購中和風(fēng)險(xiǎn) 　市場總是存在風(fēng)險(xiǎn)，如果把企業(yè)的并購行為看作企業(yè)的一種投資，那么企業(yè)的并購也會(huì)面臨一系列的風(fēng)險(xiǎn)，并購的風(fēng)險(xiǎn)可以分為：信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)、決策風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。信息不對稱風(fēng)險(xiǎn),指的是企業(yè)在收購兼并的這個(gè)過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在著嚴(yán)重的信息不對稱的行為,對此我們要盡可能的獲得更多的關(guān)鍵信息,而具體的操作就是要進(jìn)行系統(tǒng)的調(diào)研,同時(shí)要考慮信息成本的問題。而決策風(fēng)險(xiǎn)就是指收購方做出收購戰(zhàn)略決策的時(shí)候所出現(xiàn)的方向性的錯(cuò)誤,企業(yè)決策風(fēng)險(xiǎn)的解決辦法只能是回歸本源,企業(yè)管理層在并購的時(shí)候一定要明確自己的目標(biāo),定好并購的戰(zhàn)略,并跟據(jù)這個(gè)目標(biāo),戰(zhàn)略制定好一整套的實(shí)施方案,而且在實(shí)施的過程中要隨時(shí)修正和監(jiān)控。實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)指的是在并購過程中的具體操作以及最后的系統(tǒng)整合上面臨的風(fēng)險(xiǎn),管理實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)不能單純的依靠實(shí)施過程本身的完善,而是要從源頭上把好關(guān),也就是要確保戰(zhàn)略上沒有問題,然后再對定價(jià)、談判、融資和審批等細(xì)節(jié)的處理上追求完美。 除此之外，并購風(fēng)險(xiǎn)還可以仔細(xì)劃分為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)張過速風(fēng)險(xiǎn)、多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、并購后的資源整合風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)都自始自終隱藏在企業(yè)并購的活動(dòng)中，并購企業(yè)必須制定一個(gè)詳細(xì)的收購策略以應(yīng)對這些風(fēng)險(xiǎn)。二、企業(yè)并購中納稅籌劃的動(dòng)因以及效益與風(fēng)險(xiǎn)分析（一）企業(yè)并購中稅收籌劃的主要?jiǎng)右蚨愗?fù)在企業(yè)的收購兼并中扮演著重要角色，任何形式的稅收及其變更，都會(huì)對企業(yè)的并購決策施加影響，在企業(yè)并購以后，稅收也緊密關(guān)系著并購的成功與否，因此企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃也是企業(yè)確保收購成功的一個(gè)非常重要的因素，一般而言，企業(yè)在并購過程中進(jìn)行納稅籌劃主要有以下動(dòng)因：利用目標(biāo)公司的資產(chǎn)折舊來抵扣企業(yè)應(yīng)繳稅費(fèi)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值反映其資產(chǎn)的歷史成本,折舊的計(jì)提也以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在當(dāng)前通貨膨脹的情況下，資產(chǎn)當(dāng)前的市場價(jià)值大大超過其歷史成本。企業(yè)通過并購，抬高收購公司可折舊資產(chǎn)的稅基用以抵扣應(yīng)繳稅費(fèi)，這在一些情況下為收購公司創(chuàng)造了大量稅收節(jié)余。例如：通用公司26億美元收購電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公司，這一收購帶來的顯著好處之一是通用公司得到了20億美元折舊資產(chǎn)的賬面價(jià)值增加，之后5年每年可以少交4億美元的企業(yè)所得稅。利用目標(biāo)公司的凈經(jīng)營虧損及稅務(wù)遞延根據(jù)我國會(huì)計(jì)法律法規(guī)，企業(yè)在并購之后任然可以繼承稅收優(yōu)惠權(quán)，也就是原目標(biāo)企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策可以轉(zhuǎn)嫁到并購企業(yè)中去。這樣，一個(gè)資金充裕，盈余豐富的企業(yè)往往可以并購一些具有累計(jì)凈經(jīng)營虧損的企業(yè)。原目標(biāo)企業(yè)的合并以前的全部企業(yè)所得稅稅收事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)。這樣也可以合并企業(yè)也可以享受更多的稅務(wù)優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)稅費(fèi)。利用杠桿收購中并購融資產(chǎn)生的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)在企業(yè)進(jìn)行杠桿收購時(shí)，為了順利支付交易費(fèi)用和成功收購目標(biāo)公司，并購發(fā)起方需要進(jìn)行大額的債務(wù)融資，而這些大額的債務(wù)也會(huì)產(chǎn)生大額的利息費(fèi)用。按照我國的稅法和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，利息費(fèi)用可以在稅前扣除，從而高財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)也可以為企業(yè)有效節(jié)稅。不過值得注意的是，杠桿收購中“杠桿”其實(shí)就是負(fù)債的意思，通過負(fù)債融資進(jìn)行收購，必須滿足有“穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流”、“良好的經(jīng)營前景和升值空間”、“收購者負(fù)有管理經(jīng)驗(yàn)和良好的信譽(yù)”、“收購前負(fù)債率特別是長期負(fù)債率較低”等幾個(gè)條件，否則一旦收購之后發(fā)生債務(wù)危機(jī)，借用杠桿收購來節(jié)稅就無異于飲鴆止渴了。（二）、企業(yè)并購中稅收籌劃的效益與風(fēng)險(xiǎn)分析 企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃，絕不是一個(gè)簡單的加減乘除的數(shù)學(xué)計(jì)算問題，而是要審慎而全面地衡量各方因素，最終做出使企業(yè)利益最大化的選擇。這其中最重要的就是衡量成本與收益之間的效益問題，效益分析必須以并購中稅收籌劃過程及其結(jié)果為對象，并綜合考慮短期和長期的影響，用用以判斷企業(yè)的籌劃活動(dòng)是否實(shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)的管理活動(dòng)。在衡量收益時(shí)，不能只注重當(dāng)前的收益不注意長期的影響，也不能只看到短期的直接受益而不顧長期的回報(bào)。短期收益是指稅收籌劃使稅收人少繳納的稅款，長期回報(bào)是指由于稅收籌劃優(yōu)化了資源配置，促成了企業(yè)長期穩(wěn)定的良性發(fā)展。當(dāng)然，任何籌劃活動(dòng)都存在風(fēng)險(xiǎn)，尤其在市場經(jīng)濟(jì)日益發(fā)達(dá)，信息溝通日益通常，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)千頭萬緒的今天，如何衡量好收益和風(fēng)險(xiǎn)，是納稅籌劃中的重中之重。成本效益分析在企業(yè)并購中的納稅籌劃動(dòng)因中已經(jīng)說過，企業(yè)并購中利益的來源主要有稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承、折舊資產(chǎn)的重置價(jià)差、財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)等，這些也是企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃的動(dòng)因。而企業(yè)并購中稅收籌劃成本是指稅收人為進(jìn)行稅收籌劃所付出的一切人力、物力和財(cái)力，是