【正文】 值，獲得相對收益，這是相對籌劃原理；另一種是指企業(yè)直接減少納稅人的納稅總額而取得收益，這是絕對收益籌劃原理，其中又可以分為直接收益籌劃原理，間接收益籌劃原理。兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購可以又進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購?？v向并購,是指企業(yè)與供應(yīng)商或者客戶之間的合并,這種方式形成了一條大的“生產(chǎn)線”。這里的協(xié)同效應(yīng)是指兩個企業(yè)通過并購及其整合后，他們的實際價值得以增加,產(chǎn)生出比原來兩個企業(yè)單純的價值加和還要大得多的情況,協(xié)同效應(yīng)主要包括管理協(xié)同、營運協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等。信息不對稱風(fēng)險,指的是企業(yè)在收購兼并的這個過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在著嚴重的信息不對稱的行為,對此我們要盡可能的獲得更多的關(guān)鍵信息,而具體的操作就是要進行系統(tǒng)的調(diào)研,同時要考慮信息成本的問題。二、企業(yè)并購中納稅籌劃的動因以及效益與風(fēng)險分析（一）企業(yè)并購中稅收籌劃的主要動因稅負在企業(yè)的收購兼并中扮演著重要角色，任何形式的稅收及其變更，都會對企業(yè)的并購決策施加影響，在企業(yè)并購以后，稅收也緊密關(guān)系著并購的成功與否，因此企業(yè)進行納稅籌劃也是企業(yè)確保收購成功的一個非常重要的因素，一般而言，企業(yè)在并購過程中進行納稅籌劃主要有以下動因：利用目標(biāo)公司的資產(chǎn)折舊來抵扣企業(yè)應(yīng)繳稅費按照會計準(zhǔn)則，企業(yè)的資產(chǎn)價值反映其資產(chǎn)的歷史成本,折舊的計提也以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。利用目標(biāo)公司的凈經(jīng)營虧損及稅務(wù)遞延根據(jù)我國會計法律法規(guī)，企業(yè)在并購之后任然可以繼承稅收優(yōu)惠權(quán)，也就是原目標(biāo)企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策可以轉(zhuǎn)嫁到并購企業(yè)中去。利用杠桿收購中并購融資產(chǎn)生的財務(wù)杠桿效應(yīng)在企業(yè)進行杠桿收購時，為了順利支付交易費用和成功收購目標(biāo)公司，并購發(fā)起方需要進行大額的債務(wù)融資，而這些大額的債務(wù)也會產(chǎn)生大額的利息費用。這其中最重要的就是衡量成本與收益之間的效益問題，效益分析必須以并購中稅收籌劃過程及其結(jié)果為對象，并綜合考慮短期和長期的影響，用用以判斷企業(yè)的籌劃活動是否實現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)的管理活動。成本效益分析在企業(yè)并購中的納稅籌劃動因中已經(jīng)說過，企業(yè)并購中利益的來源主要有稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承、折舊資產(chǎn)的重置價差、財務(wù)杠桿效應(yīng)等，這些也是企業(yè)進行稅收籌劃的動因。例如，籌劃中使用的避稅手段被稅務(wù)機關(guān)識破而補繳的稅款，籌劃中隱含的偷稅行為被稅務(wù)機關(guān)認定要承擔(dān)法律責(zé)任等，這部分成本具有不確定性。風(fēng)險分析與控制所謂企業(yè)并購中稅收籌劃的風(fēng)險即風(fēng)險成本，是指稅收人在企業(yè)并購中的財務(wù)活動和經(jīng)營活動在針對稅收而采取各種應(yīng)對行為時，所可能出現(xiàn)的籌劃方案失敗、籌劃目標(biāo)落空、偷逃稅罪的認定及其由此而發(fā)生的各種損失和成本的現(xiàn)金流出。（2）操作風(fēng)險，由于稅收籌劃經(jīng)常在稅收法規(guī)規(guī)定性的邊緣操作，以幫助稅收人實現(xiàn)利益最大化；加上我國稅收立法體制層次多，立法技術(shù)不高，內(nèi)容存在著很多模糊之處，法規(guī)之間還有一些沖突或摩擦，即使是專業(yè)人士有時也難以準(zhǔn)確把握，這就給稅收人的稅收籌劃帶來了很大的操作風(fēng)險。這些特殊性，在給并購的稅收籌劃提供可能性的同時，也對并購經(jīng)營活動帶來了約束性，從而影響著經(jīng)營活動本身的靈活性。（5）稅收籌劃面臨著籌劃成果與籌劃成本得不償失的風(fēng)險，如對并購的情況沒有全面比較和分析，導(dǎo)致籌劃成本大于籌劃成果；籌劃方向與并購總體目標(biāo)不一致的風(fēng)險，從表面上看有成果，而實際上并購活動并沒有從中得到實惠等等。其次注重綜合性，防止稅收籌劃方案因顧此失彼而造成企業(yè)總體利益的下降，并保持稅收籌劃方案適度的靈活性。三．企業(yè)并購環(huán)節(jié)中稅收籌劃的主要方法并購是企業(yè)重要的資本經(jīng)營方式，進行戰(zhàn)略重組，發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用，達到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。在企業(yè)并購的實務(wù)操作過程中，主要從以下幾個方面進行籌劃。若小規(guī)模納稅人自身不具備轉(zhuǎn)化為一般納稅人的條件(主要是年應(yīng)稅銷售額未達標(biāo)準(zhǔn))，則可以考慮并購其他小規(guī)模納稅人的方式來轉(zhuǎn)化為一般納稅人，從而享有一般納稅人可以抵扣進項稅額的稅收待遇。請對其進行稅收籌劃。并購中營業(yè)稅的納稅籌劃根據(jù)我國稅法，單位或個體經(jīng)營者聘用的員工為本單位或雇主提供的勞務(wù)，不屬于營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)?；I劃分析：利用并購對營業(yè)稅進行稅收籌劃——通過“并購”變“外購勞務(wù)”為“內(nèi)部行為”案例 甲公司為一生產(chǎn)企業(yè)，由于產(chǎn)品的特殊性，甲公司的在產(chǎn)品、半成品及部分產(chǎn)成品須由乙倉儲公司儲存。此時，假設(shè)甲公司有機會并購乙公司，且是否并購乙公司對自身經(jīng)營基本沒有影響。此時，提供倉儲服務(wù)的行為屬于企業(yè)內(nèi)部行為，不需繳納營業(yè)稅。如果在這個稅種上實現(xiàn)有效的合法籌劃，可以為企業(yè)節(jié)約很大一筆稅款。2010年A公司總計生產(chǎn)了預(yù)計可實現(xiàn)銷售凈收入20000萬元的產(chǎn)品，并以18000萬元的價格賣給B公司。請對其進行稅收籌劃。方案二 A公司并購B公司。例如：我國在上海、廣州、深圳、天津、大連、青島、張家港、福州、寧波、汕頭、廈門、?？?、珠海等城市建立保稅區(qū)。（5）轉(zhuǎn)出口貨物按報稅貨物處理，復(fù)出口后免稅。（三）、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的選擇并購企業(yè)有較高的盈利水平，為改變其整體的稅收地位，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)并購。企業(yè)以吸收合并或者兼并方式改組，被吸收或者兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合稅收人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補，合并、兼并前尚未彌補虧損、分別對其以后年度的經(jīng)營所得彌補。例如：如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損4000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的4000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅1000萬元（即4000萬元25%=1000萬元）。企業(yè)內(nèi)部留存、增資擴股籌集的資金屬于權(quán)益資本，通過貸款金融機構(gòu)信貸和發(fā)行債券籌集的資金屬于債務(wù)資本。但在選定籌資方案時,除了考慮企業(yè)的節(jié)稅金額和稅后利潤外,還要對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)通盤考慮。購買法和權(quán)益法主要有兩個不同的特點：購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值的差額確認為商譽或者商譽損失；權(quán)益結(jié)合法則按被并企業(yè)的賬面價值總額合并投入資本。（2）增加并購企業(yè)資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。（3）確認被并購企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。實行權(quán)益法對稅收的影響與實行購買法恰好相反：（1）增加并購企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。（2）資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并采用賬面價值計量，非同一控制下的企業(yè)合并采用公允價值計量。若采用購買法由于評估增值資產(chǎn)的攤銷 ,公司將在以后年度分攤較高的成本費用 ,從而利潤減少 ,企業(yè)稅收所得降低 ,進而可以起到減輕稅負的作用?；谶@一預(yù)期，本人撰寫了這一片論文，本文先對企業(yè)納稅籌劃和并購作了概述，然后闡述了企業(yè)并購中納稅籌劃的動因和效益風(fēng)險分析，最后從目標(biāo)公司的選擇、出資方式選擇、重要稅種選擇、會計政策選擇等不同角度重點列舉了一些常用的籌劃方