【正文】 n give investors some useful ideas and thoughts.Keywords : Tax planning Merger Cost effectiveness Risk摘 要 3一、納稅籌劃和企業(yè)并購概述 7(一)、企業(yè)納稅籌劃概述 7 企業(yè)納稅籌劃的含義和特點(diǎn) 7企業(yè)納稅籌劃的兩大前提 8企業(yè)納稅籌劃的兩大基本原理 8（二）、企業(yè)并購概述 9企業(yè)并購的含義、目的和兩大內(nèi)容 9企業(yè)并購的三種形式 10企業(yè)并購的主要動因 10二、企業(yè)并購中納稅籌劃的動因以及效益與風(fēng)險(xiǎn)分析 12（一）企業(yè)并購中稅收籌劃的主要動因 12利用目標(biāo)公司的資產(chǎn)折舊來抵扣企業(yè)應(yīng)繳稅費(fèi)。企業(yè)納稅籌劃的兩大基本原理具備了這兩大前提，企業(yè)就可以根據(jù)自身情況進(jìn)行納稅籌劃活動了，納稅籌劃基本可以劃分為兩大類：一種是企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)納稅總額并沒有減少，但是某些納稅期的納稅義務(wù)得以遞延到以后的納稅期實(shí)現(xiàn)。收購是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)并購的主要動因企業(yè)并購的主要動機(jī)我們可以歸納為以下三種, 分別是“效率動因”,“經(jīng)濟(jì)動因”和 “其他動因”,效率動因,它是從企業(yè)并購后對企業(yè)效率改進(jìn)的角度來考察的,意思是通過企業(yè)并購和資產(chǎn)的再配置的形式對企業(yè)整合后,將會對整個(gè)社會產(chǎn)生潛在效應(yīng)和收益,這方面主要體現(xiàn)在并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)上。 除此之外，并購風(fēng)險(xiǎn)還可以仔細(xì)劃分為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)張過速風(fēng)險(xiǎn)、多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、并購后的資源整合風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)都自始自終隱藏在企業(yè)并購的活動中，并購企業(yè)必須制定一個(gè)詳細(xì)的收購策略以應(yīng)對這些風(fēng)險(xiǎn)。這樣也可以合并企業(yè)也可以享受更多的稅務(wù)優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)稅費(fèi)。當(dāng)然，任何籌劃活動都存在風(fēng)險(xiǎn)，尤其在市場經(jīng)濟(jì)日益發(fā)達(dá)，信息溝通日益通常，經(jīng)濟(jì)活動千頭萬緒的今天，如何衡量好收益和風(fēng)險(xiǎn)，是納稅籌劃中的重中之重。稅收籌劃的局部利益是否服從整體利益；稅收籌劃的短期利益是否服從長期利益；企業(yè)可選擇不同的稅收籌劃成本。稅收籌劃的過程實(shí)際上就是對稅收政策的差別進(jìn)行選擇的過程，但無論何種差別，均應(yīng)建立在一定的前提和條件下，即并購后的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須符合所選稅收政策要求的特殊性。企業(yè)可以首先應(yīng)確立風(fēng)險(xiǎn)意識，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，正式風(fēng)險(xiǎn)的客觀存在，依法籌劃，力求使企業(yè)的稅收籌劃方案與國家的稅收政策導(dǎo)向保持一致。 合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)的并購成本，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰。此時(shí)，假設(shè)藍(lán)海公司有機(jī)會并購紅林公司，且是否并購紅林公司對自身經(jīng)營基本沒有影響。這樣通過并購就達(dá)到了節(jié)省營業(yè)稅的目的。則甲公司應(yīng)納增值稅=100017%100=70(萬元)乙公司應(yīng)納營業(yè)稅=2005%=10(萬元)甲公司與乙公司共應(yīng)納稅額=70+10=80(萬元)方案二 甲公司并購乙公司，且變“乙公司”為并購后的集團(tuán)公司的一個(gè)非獨(dú)立核算單位(倉儲部門)。案例 A公司是一家生產(chǎn)企業(yè)， B公司是是一家銷售公司，也是A公司的長期合作伙伴，A公司每年的產(chǎn)品一般都通過B公司對外銷售。B公司：業(yè)務(wù)招待費(fèi)80萬元：扣除限額=200005‰=100（萬元）廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)為2000萬元：扣除限額=2000015%=3000（萬元）同樣，B公司這兩項(xiàng)費(fèi)用發(fā)生額都小于扣除限額，可以全額在稅前扣除。（4）對保稅區(qū)內(nèi)企業(yè)進(jìn)口轉(zhuǎn)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品所需要的原材料、零部件、元器件、生產(chǎn)燃料，予以保稅。企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。債務(wù)資本需要償還，而權(quán)益資本不需要償還，只需要在有盈利時(shí)進(jìn)行分配。我國新會計(jì)準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并會計(jì)處理做出具體規(guī)定，但主要依據(jù)還是購買法和權(quán)益法。因此，并購企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值總和提高，而這里的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)，提高了固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。但若合并時(shí)被并購企業(yè)已虧損，則可能會增大未來的節(jié)稅作用。首先 ,從合并后公司的角度來看 ,若采用權(quán)益結(jié)合法使得公司合并后的收益較高 ,相應(yīng)的應(yīng)交企業(yè)所得稅也較多。本文雖然已經(jīng)成型，但由于在下知識水平、駕馭文字的能力的有限，加上時(shí)間、篇幅的限制，還有很多需要改進(jìn)的地方，希望萬老師不吝賜教，本人在此鄭重表示感謝！參考文獻(xiàn):[1]、并購與公司控制（第二版）.北京：北京大學(xué)出版社，2007.[2]. 中國人民大學(xué)出版社， 2009. [3]安仲文，：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2010.[4] 夏宗華，萬小瑕，[J].稅務(wù)研究，2007.[5] 李秉文、[J].稅收籌劃，2006.[6] 蓋地．企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)．大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2005．[7][M].北京:清華大學(xué)出版社,2004.[8][M].上海:復(fù)旦大學(xué)出版社,2005.[9] [J].會計(jì)研究,2002.28 / 28。四． 論文總結(jié)回顧世界大型企業(yè)發(fā)展史，大多數(shù)公司都是通過不斷的并購發(fā)展壯大的，并購時(shí)大量以換購并購進(jìn)行的。實(shí)行權(quán)益法，通常合并后企業(yè)不會明顯增加額外的資產(chǎn)價(jià)值，也不能額外提高未來的折舊額，從而不能加大資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。購買法是建立在非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上，并購企業(yè)要按公允價(jià)值計(jì)錄取得的被并方資產(chǎn)與負(fù)債，并購成本超過取得的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)，并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。對于企業(yè)并購活動來說，選擇購買法或者是權(quán)益結(jié)合法對并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果影響重大。在具體的企業(yè)并購運(yùn)作中，有些可單獨(dú)運(yùn)用，有些則可組合運(yùn)用，應(yīng)視并購雙方的具體情況而定。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備納獨(dú)立資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。又比如：利用國家對西部地區(qū)的特殊優(yōu)惠政策（1）在2010年前，對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。業(yè)務(wù)招待費(fèi)超標(biāo)為=160200005‰=60（萬元）廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)超標(biāo)為=35002000015%=500（萬元）超標(biāo)部分應(yīng)繳納企業(yè)所得稅額=（60+500）25%=140（萬元）綜上，A公司不并購B公司時(shí)，兩公司可以少繳納140萬元所得稅，應(yīng)當(dāng)選擇不并購。期間，A公司和B公司分別發(fā)生業(yè)務(wù)招待費(fèi)80萬元和80萬元，發(fā)生廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)分別為1500萬元和 2000萬元。則并購后的集團(tuán)公司應(yīng)納增值稅=100017%10010=60(萬元)可見，方案二比方案一本期少交稅20萬元 (8060) ，因此，應(yīng)當(dāng)采取并購的方式。且乙公司除了為甲公司提供倉儲服務(wù)外，沒有其他業(yè)務(wù)。方案一 藍(lán)海公司不并購紅林公司。（一