【正文】 股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開(kāi)的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 9月6日，中信收購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍?。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 云大科技所持有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的%）股份。深圳吉富以每股 梅雁股份所持有的廣發(fā)證券 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購(gòu)鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。 一、文化整合 注入式文化整合模式 在這種整合模式中，并購(gòu)方的企業(yè)文化處于絕對(duì)支配地位而完全取代被并購(gòu)方的文化； 被并購(gòu)方完全放棄了原有的價(jià)值理念和行為假設(shè)，全盤接受并購(gòu)方的企業(yè)文化，使并購(gòu)方獲得了完全的企業(yè)控制權(quán)。 缺點(diǎn)： 容易遭到弱勢(shì)企業(yè)文化的抵制，存在較大的文化沖突和文化風(fēng)險(xiǎn)，不利于博采眾長(zhǎng)，整合難度較大，要求有較高的整合技巧。 ? ②必須發(fā)動(dòng)大規(guī)模的文化變革并對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行教育和培訓(xùn)。 ? ④被并購(gòu)方的員工愿意按照并購(gòu)方的管理哲學(xué)和操作流程來(lái)開(kāi)展工作。 海爾的“休克魚(yú)療法” 所謂“休克魚(yú)”，指魚(yú)的肌體沒(méi)有腐爛而處于休克狀態(tài)。 用海爾強(qiáng)優(yōu)型的企業(yè)文化取代對(duì)方弱劣型的文化，以此激活處于“休克”狀態(tài)的被并購(gòu)企業(yè) .張瑞敏將其形象地稱之為“休克魚(yú)”理論 . 因此，并購(gòu)后的企業(yè)一旦注入海爾的優(yōu)秀文化，就能很快被激活起來(lái)。 ? 在激勵(lì)體制方面，海爾實(shí)行“人人是人才、賽馬不相馬”制度 ? 在企業(yè)形象方面，“真誠(chéng)到永遠(yuǎn)” ? 海爾自 1995年兼并青島紅星電器 ,到 1998年底總共成功兼并了 18家虧損企業(yè)；海爾經(jīng)常采取注入式的文化整合模式，通過(guò)并購(gòu)整合做大做強(qiáng)。 滲透式文化整合模式 ? 在這種模式中，并購(gòu)雙方在企業(yè)文化上互相滲透，都進(jìn)行不同程度的調(diào)整，最后汲取雙方文化的最佳成分，而將它們?nèi)诤铣梢环N并購(gòu)雙方都認(rèn)可的新的企業(yè)文化。 缺點(diǎn)： ? 有限控制權(quán)，缺乏主導(dǎo)文化的推動(dòng)，整合速度較慢，見(jiàn)效較慢，難以找到雙方文化的最佳契合點(diǎn)，整合難度較大，要求有較高的整合技巧。 ? ②并購(gòu)雙方對(duì)對(duì)方企業(yè)都采取敬重和認(rèn)可的態(tài)度。 ? ④并購(gòu)雙方在文化地位上平等，不存在一方壓倒另一方的現(xiàn)象，也沒(méi)有出現(xiàn)一方文化遭到破壞的情況。 追求卓越的成就 。 靠團(tuán)隊(duì)精神達(dá)到目標(biāo) 。 康柏文化： 以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向， 以快速搶占市場(chǎng)為第一目標(biāo) 操作靈活，決策迅速 。 優(yōu)點(diǎn)： ? 保持了各自文化特色，有利于組織創(chuàng)新和提高目標(biāo)企業(yè)員工的工作積極性。 缺點(diǎn)： 各自為政，并購(gòu)方難以有效控制目標(biāo)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大。 ? 太平洋電信推行的是成本導(dǎo)向型戰(zhàn)略，而 SBC則崇尚市場(chǎng)和消費(fèi)者導(dǎo)向型戰(zhàn)略。 二、人力資源整合 ? 并購(gòu)中的人力資源整合是指企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，利用一定的管理及技術(shù)手段對(duì)人力資源實(shí)行重新組合和優(yōu)化配置，形成一個(gè)新的人力資源體系，實(shí)現(xiàn)其利用價(jià)值的最大化，以期達(dá)到改善企業(yè)績(jī)效，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)的目的。第一是坦誠(chéng)。第三個(gè)是妥協(xié)。 主要包括固定資產(chǎn)整合和無(wú)形資產(chǎn)整合 （ 1）固定資產(chǎn)整合 并購(gòu)雙方要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行鑒別、吸納和剝離。 （ 1）資產(chǎn)鑒別后，并購(gòu)企業(yè)對(duì)于不匹配的資產(chǎn)可以通過(guò)封存或出租來(lái)減少損失； （ 2）對(duì)于低效和沒(méi)有價(jià)值的資產(chǎn)則通過(guò)出售來(lái)增加流動(dòng)資金； （ 3）對(duì)于外部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)購(gòu)入或資產(chǎn)置換，實(shí)行資產(chǎn)增值。 （ 1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系的完整性。 （ 2）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略因素。 資產(chǎn)剝離 公司將部分質(zhì)量較差的，不適合其經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)出售給第三方，資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)是重建企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 （ 2）無(wú)形資產(chǎn)整合 ? 無(wú)形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。專利權(quán)是指專利所有人對(duì)已經(jīng)取得的發(fā)明、實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì)，依法享有專行使用的權(quán)利，又稱專有權(quán)。企業(yè)控制權(quán)變動(dòng)后，管理層可以依據(jù)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)是否與企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向相適應(yīng)來(lái)進(jìn)行相關(guān)決策。 并購(gòu)企業(yè)在對(duì)被并購(gòu)企業(yè)整體資產(chǎn)購(gòu)進(jìn)后，商標(biāo)權(quán)可根據(jù)合同約定并經(jīng)商標(biāo)局批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)讓給被并購(gòu)后企業(yè)所有，并購(gòu)企業(yè)可以根據(jù)商標(biāo)在消費(fèi)者心目中的形象、地位、市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值以及該商標(biāo)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率等因素決定