【正文】 業(yè)好景不長，為何一些有能力的企業(yè)家英雄氣短，究其深層次原因，是公司所有權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)不良。據(jù)初步統(tǒng)計，首屆 20 名全國優(yōu)秀企業(yè)家中，升遷的有 3 位，正常離退休的有 5位，辭職的 1位，被免職的有 3位，不明原因被停職的有 1位，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)叛逃的有 1 位，因病停職的有 1 位，因病去世的有1位，仍在原來企業(yè)謀求發(fā)展的有 4 位?，F(xiàn)實中很多工作 24 于國企和國有控股企業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)家是本著一種良知、覺悟與奉獻(xiàn)精神兢兢業(yè)業(yè)為公司發(fā)展服務(wù)，這種精神值得宣傳與提倡，但不能就此打住，如果一種制度不能確保敬業(yè)者的物質(zhì)利益，就會導(dǎo)致勤者愈來愈少，懶者越來越多，其結(jié)果必然無法確保公司的良性發(fā)展。同時逐步廢除經(jīng)理人由行政機關(guān)任命制度，實行社會招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽制度，加大信譽不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。 股票期權(quán)充分利用的人的趨利心理，并以此調(diào)動經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)新意識，這一點在趨勢上與公司的所有權(quán)無關(guān)，只要給予經(jīng)理人以充分的經(jīng)營自主權(quán)，但由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)影響經(jīng)理選 25 擇，在目前我國國家股占絕 對優(yōu)勢的公司治理中，經(jīng)理人的素質(zhì)和能力難以保證，因此實施期權(quán)給經(jīng)理人和公司帶來的利益會受到影響，但由于這種薪酬體制變遷符合帕累托改進(jìn)原則，故有引進(jìn)的必要，尤其是在年薪收入激勵機制效果不顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權(quán)的就更具必要性了。股票期權(quán)計劃實行若干年后（一般為 10年），自動結(jié)束，如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會批準(zhǔn)。具體人員由董事會選擇，董事會有權(quán)在有效期內(nèi)任一時間在以適宜的方式向其選擇的雇員授予 26 期權(quán)，期權(quán)的授予數(shù)目和行使價格概由董事會決定。期權(quán)是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。 股票期權(quán)行使 通常情況下，股票期權(quán)不可在贈與后立即執(zhí)行，公司將股票期權(quán)贈與獲受人時，并沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利，獲受人只有在股票期權(quán)的授予期（ Vesting Period）結(jié)束后，才能獲取行權(quán)權(quán)。公司的董事會有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。 在香港，期權(quán)可在方案給定的 期間內(nèi)由獲受人部分或全部行使，（行使前）需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計員確認(rèn)書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個人合法私人代表）的帳戶上。在香港的做法是，授出股權(quán)可認(rèn)購之股份數(shù)目不得超過相當(dāng) 于該公司已發(fā)行股份的 10%，個人參與期權(quán)計劃，最多不能超過該計劃所設(shè)計證券總數(shù)的 25%，否則不可再向該人士授出股票期權(quán)。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)。其配偶在某些特定情況對其股票期權(quán)享有夫妻共同財產(chǎn)權(quán)（ Community Property Rights）。 目前美國一般實行非現(xiàn)值有利法，國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司 10％以上的投票權(quán)時，如果股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他的行權(quán)價必須高于或等于贈與日公平市場價格的 110％。 由于我國股票期權(quán)還處于探討性階段，加上公司經(jīng)營的體制 29 環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此適宜實行現(xiàn)值有利法，為了防止經(jīng)理人利用信息降低股價，在股票期權(quán)行權(quán)價的確定時可股權(quán)授出日前 30 日收市平均 價的 80%。如美國大多數(shù)公司規(guī)定：如果經(jīng)理人自愿離職，中止了與公司的雇傭關(guān)系，則從其最后一個工作日起的一定時間段內(nèi)，該經(jīng)理人仍可以對持有的股票期權(quán)中可行權(quán)部分行權(quán)。對于尚在授予期，不能行權(quán)的的股票期權(quán)，離職的經(jīng)理人 不得行權(quán)，如果在離職前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價回購這一部分股票。 2）、退休 如果經(jīng)理人是因為退休而離職，董事會有權(quán)給予經(jīng)理人這樣的權(quán)利：他持有的所有股票期權(quán)的授予時間表和有效期限不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。 3）、喪失行為能力 如果經(jīng)理人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在持有的股票期權(quán)正常過期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時間對可行權(quán)部分行權(quán)。針對這類情況，董事會有權(quán)在贈與股票時或經(jīng)理 理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)，和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件 4）、死亡 如果經(jīng)理人在任期內(nèi)死亡，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時間。如果經(jīng)理人人在離職 30 天內(nèi)死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內(nèi)死亡。 其次當(dāng)授予公司發(fā)生下列情況時，發(fā)行在外的尚未行使的期權(quán)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。在香港，一旦公司被并購，則公司將使用一切合理努力促使該收購建議可相同的條款提呈所 有獲受人，如該收購建議成為或宣布無條件，獲受人可在收購建議（或任何收購建議）截止前全面行使其期權(quán)（以尚未行使者為限）或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權(quán)，在上述情況之規(guī)定下，期權(quán)（以尚未 32 行使者為限）于該收購建議（或視情況而定，經(jīng)修訂的收購建議）截止時自動作廢。有些公司只是將公司控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（比如 2年內(nèi)）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)。 3）、資本變動 如果公司的資本結(jié)構(gòu)在期權(quán)仍可行使時出現(xiàn)變動，就尚未行使的期權(quán)、行使價、和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個調(diào)整需遵循公平合理的原則。 33 4）送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股 當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時，需要對尚未贈予和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整見下表 調(diào)整后股票 期權(quán)數(shù)量 調(diào)整后股票 期權(quán)行權(quán)價格 備注 送紅股或轉(zhuǎn)增股 時調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+M） 調(diào)整前股票期權(quán)行 權(quán)價格 /（ 1+M） M 為每股送股比例或 轉(zhuǎn)增股比例 配股或向原股東 增發(fā)新股時調(diào)整值 調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量 *（ 1+N） （調(diào)整前股票期權(quán)行權(quán)價格 +P*N） /（ 1+N） P 為配股價或新股配售價N 為每股配股或定向配售新股的比例 5）、公司清盤時權(quán)利 如果股東在期權(quán)仍可供行使期間提出將公司自動清盤有效決議案，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時分派公司資產(chǎn)。 現(xiàn)金行權(quán) 個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價格執(zhí)行股票期權(quán)證券商為個人購買股票，并將股票存入經(jīng)理人個人的藍(lán)圖帳戶（個人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶，用以支付行權(quán)費用、稅金、傭金和其它費用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍(lán)圖帳戶。 無現(xiàn)金行權(quán)并出售 即個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán) 并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。 七 、 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道有兩個：一是公司發(fā)行新股 35 票；二是通過留存股票帳戶回購股票。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶。如美國雅虎公司，到 1998 年 2月 27日為止，它贈與的股票期權(quán)總量為 1114 萬股公司為此新發(fā)行了 835萬股股票，其中 409 萬股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。為此， 董事會決定在市場上回購 200 萬股股票來增加儲備。如給予公司不超過股本總量一定量（比如 10%）的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉(zhuǎn)配股作為庫存股票專門滿足行權(quán)所需（其好處一是回購成本較底，二是不影響二級市場，三是逐步解 36 決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有配股資格的公司放寬配股比例， 但過線部分必須留作庫存股票。當(dāng)稅法的變更或者股票期權(quán)計劃的規(guī)模過大，董事會的董事會有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更股票期權(quán)計劃中的部分或全部條款，甚至中止該計劃。但是，即使股票期權(quán)計劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍 然可以執(zhí)行。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對期權(quán)計劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈予條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計劃合理和公正，為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造概念增大不正當(dāng)?shù)钠跈?quán)獲利空間，在行權(quán)時間上必須作出嚴(yán)格規(guī)定，比如必須在重大信息披露前后 10 37 個交易日不得