【正文】 降低了經(jīng)理有效經(jīng)營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)期激勵(lì)” 正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績(jī)關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導(dǎo)致經(jīng)理人的“偷懶行為”，其不良后果有四： 后果之一 股東利益得不到保障 股東出讓資產(chǎn)的控制權(quán)目的是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，這種增值是在通過(guò)企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展來(lái)實(shí)現(xiàn)的。據(jù)說(shuō)有個(gè)連續(xù)多年虧損嚴(yán)重的國(guó)企老總居然走馬上任當(dāng)上了某市的市長(zhǎng)。 后果之三、經(jīng)理人行為發(fā)生異化 由于經(jīng)理人員對(duì)自己的決策不擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，在具體行動(dòng)中經(jīng)理人就會(huì)充分這一規(guī)則通過(guò)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇來(lái)實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化，行為發(fā)生異化，異化的形式大致有三中。企業(yè)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題不僅僅是明晰化，更重要的是結(jié)構(gòu)合理化，在公司治理中，不僅僅 是控制權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分配，更重要的是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的分配，如果制度上不能確保決策行為人對(duì)行為風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)行為績(jī)效擁有相應(yīng)的個(gè)人利益所得，如果擁有經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)的人不對(duì)選擇后果承擔(dān)責(zé)任，那么企業(yè)就不可能健康發(fā)展。 第三部分 經(jīng)理股票期權(quán)的技術(shù)設(shè)計(jì) 改革我國(guó)企業(yè)，包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度是當(dāng)前深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容，改革路徑有兩條： 一是矯正工資、獎(jiǎng)金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績(jī)，將個(gè)人的 收入也個(gè)人的努力程度及對(duì)公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)掛勾，管理和監(jiān)督部門強(qiáng)化監(jiān)管，嚴(yán)禁經(jīng)理人利潤(rùn)虛報(bào)行為。 下面著重談?wù)劰善逼跈?quán)的技術(shù)設(shè)計(jì)，其中美國(guó)和香港的一些做法值得我們借鑒： 一、 贈(zèng)予計(jì)劃 股票期權(quán)的贈(zèng)予計(jì)劃是關(guān)于一些具體條款的規(guī)定性問(wèn)題，內(nèi)容包括股票期權(quán)授予和行使、股票期權(quán)的贈(zèng)與時(shí)機(jī)和數(shù)目、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定、權(quán)利變更及喪失、股票期權(quán)的執(zhí)行方法、股票期權(quán)行權(quán)所 需股票來(lái)源渠道、對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理等，該計(jì)劃的制定與實(shí)施必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，其中參與計(jì)劃的人不能在股東大會(huì)上投票。 在香港，董事會(huì)決定向雇員授予期權(quán)時(shí)須以信函行 使通知獲受人，獲受人自授予之日起有 28 天的時(shí)間以確定是否接受期權(quán)授予，如果是在有效期十周年或方案終止之后接受，則不予受理。股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般是按照授予時(shí)間 表（ Vesting Schedule）分批進(jìn)行，行權(quán)權(quán)的授予時(shí)間表可以是勻速的，也可以是加速度的，因公司因授予時(shí)間因獲受人身份而不同。 三、 股票期權(quán)的贈(zèng)與時(shí)機(jī)和數(shù)目 經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定的情況下獲贈(zèng)股票期權(quán)，一般受聘時(shí)與升職時(shí)獲贈(zèng)股票期權(quán)數(shù)量較多，股票期權(quán)的贈(zèng)與額度通常沒(méi)有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。除經(jīng)理人個(gè)人死亡、完全喪失行為能力等情況，該經(jīng)理人的家屬 28 或朋友都無(wú)權(quán)代替他本人行權(quán)。不同公司對(duì)公平市場(chǎng)價(jià)格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈(zèng)與日最高市場(chǎng)價(jià)格與最低市場(chǎng)價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈(zèng)與日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。 五、權(quán)利變更及喪失 首先當(dāng)獲受人發(fā)生下面情況時(shí)，其擁有的尚未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更： 1）、雇傭關(guān)系終止 在經(jīng)理人結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系以及公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，股票期權(quán)可能提前失效，股票期權(quán)計(jì)劃中一般對(duì)此有特殊規(guī)定。在香港，一般規(guī)定如果獲受人（包括經(jīng)理人）在全面行使期權(quán)前，因身故、疾病或根據(jù)雇傭合約退休以外的任何原因（如嚴(yán)重失職、或因破產(chǎn)或失去償債能力而被判定任何刑事責(zé)任）終止雇傭關(guān)系時(shí)、其擁有的未行使的期權(quán)將于終 30 止日作廢，且在任何情況下均不得行使。但是，如果在離職后 12 個(gè)月內(nèi)沒(méi)有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個(gè)月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過(guò) 12 個(gè)月，股票期權(quán)自動(dòng)作廢。 1）、并購(gòu) 在美國(guó)當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，股票期權(quán)計(jì)劃中的授予時(shí)間表可能會(huì)自動(dòng)加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃。還有一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競(jìng)爭(zhēng)性的公司工作，上述優(yōu)惠條款自動(dòng)失效。 六、 股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法： 現(xiàn)金行權(quán)、無(wú)現(xiàn)金行權(quán)和 34 無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售 。 在香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書(shū)面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購(gòu)匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書(shū)的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶上。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫(kù)存股票根據(jù)股票期權(quán)或其它長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來(lái)某時(shí)再次出售。 目前在我們國(guó)家，上市公司增發(fā)新股和股份回購(gòu)受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來(lái)源確保期權(quán)的行使，因此建議政策上提供提要的條件，在股份來(lái)源上提供相應(yīng)的政策支持。董事會(huì)有權(quán)中止股票期權(quán)計(jì)劃或者中止董事會(huì)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理權(quán)限。 主要參考文獻(xiàn) 北京新民生理財(cái)顧問(wèn)公司趙奎勛《經(jīng)理人的 金手銬 》 《 IT 經(jīng)理世界》 《公司治理結(jié)構(gòu)的理論與案例》何維達(dá)主編 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 1998 年 《企業(yè)理論與中國(guó)企業(yè)改革》張維迎 北京大學(xué)出版社1999 年 《中國(guó)上市公司老總年薪知多少》王賢英《上市公司》1998 年第 8期 《股權(quán)激勵(lì)在中國(guó)》王賢英《上市公司》 1998 年第 5期 《經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)中的股票期權(quán)》深交所研究報(bào)告 《 上市公司經(jīng)理人持股狀況研究及改進(jìn)高管持股制度的政策建議》王戰(zhàn)強(qiáng) 1998年 《證券經(jīng)濟(jì)理論》貝多廣（ 1995） 38 。在香港公司可依據(jù)股東大會(huì)或董事會(huì)的決議在任意時(shí)間終止股票期權(quán)方案的實(shí)施，一旦終止，將不再贈(zèng)予期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。 八、對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理 對(duì)股票期權(quán)的應(yīng)實(shí)行兩極管理，首先公司通過(guò)董事會(huì)的董事會(huì)來(lái)管理實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，董事會(huì)有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈(zèng)與額度、授予時(shí)間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排。 1998 年，董事會(huì)預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。庫(kù)存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購(gòu)回的部分，這些股票不再 由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。） 無(wú)現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人不需以現(xiàn)金或支票來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶。并確保獲受人在全面行使期權(quán) 時(shí)所應(yīng)付的總行使價(jià)不得高于修訂前的價(jià)格。 2）、控制權(quán)變化 當(dāng)公司外的某人或某機(jī)構(gòu)通過(guò)持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；或在任何一個(gè) 36 月期中，董事會(huì)的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化：期末董事會(huì)成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半時(shí)公司的控制權(quán)被認(rèn)為發(fā)生變化，在這種情 況下，美國(guó)許多公司規(guī)定股票期權(quán)計(jì)劃的自動(dòng)加速授予時(shí)間表，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)。此外，董 事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或該員工因死亡而結(jié)束工作時(shí)，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。對(duì)于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一 31 致。需要提起注意的是，如果股票期權(quán)在退休后 3 個(gè)月內(nèi)沒(méi)有執(zhí)行，則成為非法定 股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠?；旧纤泄疽?guī)定的期限都在一個(gè)月至一年之間，三個(gè)月的期限較為常見(jiàn)。 而在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)由董事會(huì)厘定，但價(jià)格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前五個(gè)交易日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的 80%或股份之面值（以較高者為準(zhǔn)），顯然這是對(duì)現(xiàn)值有利法的一種低線限制，至于采用三種方式中何種，則由公司自己定。 四、 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；二是等現(xiàn)值法，即行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；三是現(xiàn)值不利法，即行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià) 。 期權(quán)為獲受人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過(guò)遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲受人不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無(wú)關(guān)的第三方。 在美國(guó)，部分公司的股票期權(quán)計(jì)劃有以下特殊規(guī)定：對(duì)于已獲贈(zèng)但是按照授予時(shí)間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但是行權(quán)后只能持有 ,而不能出售，同時(shí)公司有權(quán)對(duì)這部分 27 股票以行權(quán)價(jià)進(jìn)行回購(gòu)（ repurchase）。獲受人可在期權(quán)允許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲受人并有權(quán)決定是長(zhǎng)期擁有還是在市場(chǎng)上拋售以期權(quán)所認(rèn)購(gòu)的股票。 二、 股票期權(quán)授予和行使 股票期權(quán)授予 期權(quán)方案應(yīng)規(guī)定獲受人范圍，一般僅