【正文】 降低了經(jīng)理有效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵” 正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導(dǎo)致經(jīng)理人的“偷懶行為”，其不良后果有四： 后果之一 股東利益得不到保障 股東出讓資產(chǎn)的控制權(quán)目的是實現(xiàn)資產(chǎn)增值，這種增值是在通過企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展來實現(xiàn)的。據(jù)說有個連續(xù)多年虧損嚴重的國企老總居然走馬上任當(dāng)上了某市的市長。 后果之三、經(jīng)理人行為發(fā)生異化 由于經(jīng)理人員對自己的決策不擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，在具體行動中經(jīng)理人就會充分這一規(guī)則通過道德風(fēng)險和逆向選擇來實現(xiàn)個人利益最大化，行為發(fā)生異化，異化的形式大致有三中。企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題不僅僅是明晰化，更重要的是結(jié)構(gòu)合理化，在公司治理中，不僅僅 是控制權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分配，更重要的是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的分配，如果制度上不能確保決策行為人對行為風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對行為績效擁有相應(yīng)的個人利益所得，如果擁有經(jīng)營者選擇權(quán)的人不對選擇后果承擔(dān)責(zé)任，那么企業(yè)就不可能健康發(fā)展。 第三部分 經(jīng)理股票期權(quán)的技術(shù)設(shè)計 改革我國企業(yè)，包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度是當(dāng)前深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容，改革路徑有兩條： 一是矯正工資、獎金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績，將個人的 收入也個人的努力程度及對公司業(yè)績的貢獻掛勾，管理和監(jiān)督部門強化監(jiān)管，嚴禁經(jīng)理人利潤虛報行為。 下面著重談?wù)劰善逼跈?quán)的技術(shù)設(shè)計，其中美國和香港的一些做法值得我們借鑒： 一、 贈予計劃 股票期權(quán)的贈予計劃是關(guān)于一些具體條款的規(guī)定性問題，內(nèi)容包括股票期權(quán)授予和行使、股票期權(quán)的贈與時機和數(shù)目、股票期權(quán)行權(quán)價的確定、權(quán)利變更及喪失、股票期權(quán)的執(zhí)行方法、股票期權(quán)行權(quán)所 需股票來源渠道、對股票期權(quán)計劃的管理等，該計劃的制定與實施必須經(jīng)過股東大會的批準，其中參與計劃的人不能在股東大會上投票。 在香港，董事會決定向雇員授予期權(quán)時須以信函行 使通知獲受人，獲受人自授予之日起有 28 天的時間以確定是否接受期權(quán)授予，如果是在有效期十周年或方案終止之后接受，則不予受理。股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般是按照授予時間 表（ Vesting Schedule）分批進行，行權(quán)權(quán)的授予時間表可以是勻速的，也可以是加速度的，因公司因授予時間因獲受人身份而不同。 三、 股票期權(quán)的贈與時機和數(shù)目 經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權(quán)，一般受聘時與升職時獲贈股票期權(quán)數(shù)量較多，股票期權(quán)的贈與額度通常沒有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。除經(jīng)理人個人死亡、完全喪失行為能力等情況，該經(jīng)理人的家屬 28 或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。 五、權(quán)利變更及喪失 首先當(dāng)獲受人發(fā)生下面情況時，其擁有的尚未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更： 1）、雇傭關(guān)系終止 在經(jīng)理人結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系以及公司控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)可能提前失效，股票期權(quán)計劃中一般對此有特殊規(guī)定。在香港，一般規(guī)定如果獲受人（包括經(jīng)理人）在全面行使期權(quán)前，因身故、疾病或根據(jù)雇傭合約退休以外的任何原因（如嚴重失職、或因破產(chǎn)或失去償債能力而被判定任何刑事責(zé)任）終止雇傭關(guān)系時、其擁有的未行使的期權(quán)將于終 30 止日作廢，且在任何情況下均不得行使。但是，如果在離職后 12 個月內(nèi)沒有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過 12 個月，股票期權(quán)自動作廢。 1）、并購 在美國當(dāng)公司被并購時，股票期權(quán)計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃。還有一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競爭性的公司工作，上述優(yōu)惠條款自動失效。 六、 股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法： 現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和 34 無現(xiàn)金行權(quán)并出售 。 在香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計的相應(yīng)股份認購匯款單，公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個人合法私人代表）的帳戶上。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票根據(jù)股票期權(quán)或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。 目前在我們國家，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使，因此建議政策上提供提要的條件，在股份來源上提供相應(yīng)的政策支持。董事會有權(quán)中止股票期權(quán)計劃或者中止董事會對股票期權(quán)計劃的管理權(quán)限。 主要參考文獻 北京新民生理財顧問公司趙奎勛《經(jīng)理人的 金手銬 》 《 IT 經(jīng)理世界》 《公司治理結(jié)構(gòu)的理論與案例》何維達主編 經(jīng)濟科學(xué)出版社 1998 年 《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》張維迎 北京大學(xué)出版社1999 年 《中國上市公司老總年薪知多少》王賢英《上市公司》1998 年第 8期 《股權(quán)激勵在中國》王賢英《上市公司》 1998 年第 5期 《經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)中的股票期權(quán)》深交所研究報告 《 上市公司經(jīng)理人持股狀況研究及改進高管持股制度的政策建議》王戰(zhàn)強 1998年 《證券經(jīng)濟理論》貝多廣（ 1995） 38 。在香港公司可依據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時間終止股票期權(quán)方案的實施，一旦終止，將不再贈予期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。 八、對股票期權(quán)計劃的管理 對股票期權(quán)的應(yīng)實行兩極管理，首先公司通過董事會的董事會來管理實施股票期權(quán)計劃，董事會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進行解釋以及作出重新安排。 1998 年，董事會預(yù)計公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，股票期權(quán)計劃規(guī)模將不斷擴大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準備的股票數(shù)量顯得不足。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再 由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。） 無現(xiàn)金行權(quán) 個人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用，并將余下股票存入經(jīng)理人個人的藍圖帳戶。并確保獲受人在全面行使期權(quán) 時所應(yīng)付的總行使價不得高于修訂前的價格。 2）、控制權(quán)變化 當(dāng)公司外的某人或某機構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；或在任何一個 36 月期中，董事會的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化：期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半時公司的控制權(quán)被認為發(fā)生變化，在這種情 況下，美國許多公司規(guī)定股票期權(quán)計劃的自動加速授予時間表，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)。此外，董 事會有權(quán)在贈與股票時或該員工因死亡而結(jié)束工作時，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。對于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一 31 致。需要提起注意的是，如果股票期權(quán)在退休后 3 個月內(nèi)沒有執(zhí)行，則成為非法定 股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠?；旧纤泄疽?guī)定的期限都在一個月至一年之間，三個月的期限較為常見。 而在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認股價由董事會厘定，但價格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前五個交易日在聯(lián)交所的平均收市價的 80%或股份之面值（以較高者為準），顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種低線限制，至于采用三種方式中何種，則由公司自己定。 四、 股票期權(quán)行權(quán)價的確定 股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當(dāng)前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當(dāng)前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當(dāng)前股價 。 期權(quán)為獲受人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲受人不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第三方。 在美國，部分公司的股票期權(quán)計劃有以下特殊規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但是行權(quán)后只能持有 ,而不能出售，同時公司有權(quán)對這部分 27 股票以行權(quán)價進行回購（ repurchase）。獲受人可在期權(quán)允許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲受人并有權(quán)決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權(quán)所認購的股票。 二、 股票期權(quán)授予和行使 股票期權(quán)授予 期權(quán)方案應(yīng)規(guī)定獲受人范圍，一般僅