【正文】 高的 10名首席執(zhí)行長(zhǎng)官及其收入構(gòu)成一覽表 單位：萬(wàn)美元 首席執(zhí)行長(zhǎng)官 公司名稱(chēng) 工資 + 獎(jiǎng)金 長(zhǎng)期服 務(wù)補(bǔ)償 總計(jì) 長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ) 償占總比例 圣福德伊蘭尼 西方石油公 9765. % 11 司 7 尤金麥考爾 HBO公司 4968.4 % 菲利普為了吸引、留住優(yōu)秀人才，公司必須向經(jīng)理人提高較為優(yōu)厚的薪酬，而高額的基本工資和年度獎(jiǎng)金會(huì)引起公眾的注意和反感，相比較之下，股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制可以將財(cái)富“隱形”轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人。但擁有經(jīng)理股票期權(quán)的經(jīng)理人員（假設(shè)期權(quán)獲得價(jià)為 50 美元）卻沒(méi)有任何損失，因?yàn)樗梢赃x擇不在此時(shí)行使該期權(quán)。一般的做法是規(guī)定在期權(quán)授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人不得行使該期權(quán)，第二年到第四年（期權(quán)持續(xù)期通常為 10 年），可以部分行使。 三是可以降低代理費(fèi) 。股票期權(quán)這種支付不對(duì)稱(chēng)的特性可以鼓勵(lì)經(jīng)理人勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 在股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人的收入變動(dòng)值分布如下： 15 項(xiàng)目成功 項(xiàng)目失敗 概率 a 1a 短期收益 F（ N0N） F（ N） F（ N0N） F（ N） 長(zhǎng)期收益 Y（ M0+M） F（ M） 0 （價(jià)格下跌，放棄行權(quán)） 收益合計(jì) Y（ M0+M） +F（ N0N）F（ N） Y（ M） F（ N） 注：不考慮未來(lái)股權(quán)收益的貼現(xiàn) 則實(shí)施該計(jì)劃經(jīng)理人的收入變動(dòng)值期望值： E2A（ R） =a*[ Y（ M0+M） +F（ N0N） F（ N） Y（ M） ]+ （ 1a）* [F（ N0N） F（ N） ]= a*[ Y（ M0+M） F（ M） ]+ F（ N0） F（ N） 放棄該計(jì)劃的收入變動(dòng)值 期望值 E2B（ R） =0 只要 E2A（ R） E2B（ R） =0 ，即 Y（ M0+M） F（ M）〉 [F（ N0）F（ N） ]/a 盡管 F（ N0） F（ N） 0， 經(jīng)理人都會(huì)選擇實(shí)施該計(jì)劃，因?yàn)轫?xiàng)目實(shí)施不但使得經(jīng)理人當(dāng)期損失得以補(bǔ)償而且獲利。其中原因是他們的收入是基于本年度或上一財(cái)政年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)本期只記入這些長(zhǎng)期投資項(xiàng)目的支出，其結(jié)果必然對(duì)現(xiàn)任經(jīng)理人的收入產(chǎn)生不利影響；而由于時(shí)滯原因，長(zhǎng)期投資項(xiàng)目的收益將被記入下期的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，有利于其繼任者。正是如此經(jīng)理股票期權(quán)作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)了 17 公司治理的帕累托改進(jìn)，故而得到長(zhǎng)足發(fā)展，有關(guān)數(shù)據(jù)顯示：截至 1997 年底，美國(guó) 45％的上市公 司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在1994 年，這個(gè)比例僅為 10％。理論上，我國(guó) 上市經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制已基本建立，但實(shí)際上激勵(lì)效果并不理想，這一點(diǎn)可以通過(guò)實(shí)證分析得以證實(shí)： 年薪收入 我國(guó)上市公司經(jīng)理人年薪收入由工資、獎(jiǎng)金和福利構(gòu)成，根據(jù)年報(bào)信息統(tǒng)計(jì)，截止 99 年 6 月 3 日，共有 872家上市公司公布年報(bào)，其中有 781家公司公布了其現(xiàn)任董事、監(jiān)事年薪數(shù)目，其中有 555 家公司披露了其董事兼總經(jīng)理的年薪數(shù)目，根據(jù)公布的信息資料（假設(shè)資料屬實(shí)），以行業(yè)劃分，就總 18 經(jīng)理年薪而言， 24萬(wàn)元的有化工、普通機(jī)械制造、石油化工、冶金、造紙共 125 家，在 46萬(wàn)元的有電力煤氣水、電器機(jī)械及其他器材、紡織服 裝制鞋化纖、建材、交通運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)基建、釀酒食品、 商貿(mào)旅游、制藥、綜合 269，在 68萬(wàn)元的有電子、房地產(chǎn)、金融、農(nóng)林牧魚(yú)、日用電器共 141 家。前者卻是后者的 倍，如此薪酬與業(yè)績(jī)嚴(yán)重倒掛的事例在我國(guó)上市公司中不勝枚舉。 2股權(quán)收入 對(duì) 1997 年底以前上市的 706 家樣本公司統(tǒng)計(jì)，高管人員總計(jì)持股 萬(wàn)，占 1827 億的總股本的 %。 二、問(wèn)題分析 導(dǎo)致了工資、獎(jiǎng)金和股權(quán)失去激勵(lì)功能的體 20 制原因是我國(guó)上市公司特定的 所有權(quán)安排 。這種情況的出現(xiàn)，有的因?yàn)槭强毓晒蓶|的關(guān)鍵管理人員兼任上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，或者是其他公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理。 國(guó)有企業(yè)的所有者由政府有關(guān)部門(mén)代理。在這種制度下股東的利益根本無(wú)法保證，這樣資金所有者就會(huì)以一種十分謹(jǐn)慎的眼光看待對(duì)資本市場(chǎng)，正是由于在這種信 息不對(duì)稱(chēng)的條件下股東應(yīng)有的“用手投票” 22 的權(quán)力難以發(fā)揮效力而導(dǎo)致大量居民存款寧愿留存銀行享受很低的利率而不原進(jìn)入股市，市場(chǎng)的籌資能力受到極大的影響。一是侵吞股東利益實(shí)現(xiàn)個(gè)人資產(chǎn)膨脹，二是 消極應(yīng)付，不求無(wú)功，但求無(wú)過(guò)，實(shí)現(xiàn)享受（包括閑暇）最大化，三是不顧公司 發(fā)展規(guī)律，追求公司資 23 產(chǎn)最大化，從而滿(mǎn)足個(gè)人的權(quán)力欲，這三種異化行為對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展都是十分不利的，要矯正這種異化行為，在公司所有權(quán)按排沒(méi)有合理調(diào)整之前所需的成本非常大，并且只能治標(biāo)不治本，這正是制約我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的體制原因之一，同時(shí)也是引發(fā)經(jīng)濟(jì)犯罪和“ 59歲現(xiàn)象”的體制根源。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，首屆 20 名全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家中，升遷的有 3 位，正常離退休的有 5位，辭職的 1位，被免職的有 3位，不明原因被停職的有 1位，轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)叛逃的有 1 位，因病停職的有 1 位，因病去世的有1位，仍在原來(lái)企業(yè)謀求發(fā)展的有 4 位。同時(shí)逐步廢除經(jīng)理人由行政機(jī)關(guān)任命制度，實(shí)行社會(huì)招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽(yù)制度，加大信譽(yù)不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)行若干年后（一般為 10年），自動(dòng)結(jié)束，如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會(huì)批準(zhǔn)。期權(quán)是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。公司的董事會(huì)有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時(shí)間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。在香港的做法是，授出股權(quán)可認(rèn)購(gòu)之股份數(shù)目不得超過(guò)相當(dāng) 于該公司已發(fā)行股份的 10%，個(gè)人參與期權(quán)計(jì)劃，最多不能超過(guò)該計(jì)劃所設(shè)計(jì)證券總數(shù)的 25%，否則不可再向該人士授出股票期權(quán)。其配偶在某些特定情況對(duì)其股票期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)（ Community Property Rights）。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司 10％以上的投票權(quán)時(shí)，如果股東大會(huì)同意他參加股票期權(quán)計(jì)劃，則他的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈(zèng)與日公平市場(chǎng)價(jià)格的 110％。如美國(guó)大多數(shù)公司規(guī)定：如果經(jīng)理人自愿離職，中止了與公司的雇傭關(guān)系，則從其最后一個(gè)工作日起的一定時(shí)間段內(nèi)，該經(jīng)理人仍可以對(duì)持有的股票期權(quán)中可行權(quán)部分行權(quán)。 2）、退休 如果經(jīng)理人是因?yàn)橥诵荻x職，董事會(huì)有權(quán)給予經(jīng)理人這樣的權(quán)利：他持有的所有股票期權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。針對(duì)這類(lèi)情況，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或經(jīng)理 理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時(shí)，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)，和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件 4）、死亡 如果經(jīng)理人在任期內(nèi)死亡，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。如果經(jīng)理人人在離職 30 天內(nèi)死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內(nèi)死亡。在香港，一旦公司被并購(gòu)，則公司將使用一切合理努力促使該收購(gòu)建議可相同的條款提呈所 有獲受人，如該收購(gòu)建議成為或宣布無(wú)條件，獲受人可在收購(gòu)建議（或任何收購(gòu)建議）截止前全面行使其期權(quán)（以尚未行使者為限）或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權(quán)，在上述情況之規(guī)定下，期權(quán)（以尚未 32 行使者為限）于該收購(gòu)建議（或視情況而定，經(jīng)修訂的收購(gòu)建議）截止時(shí)自動(dòng)作廢。 3）、資本變動(dòng) 如果公司的資本結(jié)構(gòu)在期權(quán)仍可行使時(shí)出現(xiàn)變動(dòng)，就尚未行使的期權(quán)、行使價(jià)、和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計(jì)劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個(gè)調(diào)整需遵循公平合理的原則。 現(xiàn)金行權(quán) 個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)證券商為個(gè)人購(gòu)買(mǎi)股票，并將股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶(hù)（個(gè)人在指定的證券商開(kāi)設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶(hù)，用以支付行權(quán)費(fèi)用、稅金、傭金和其它費(fèi)用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍(lán)圖帳戶(hù)。 七 、 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股 35 票；二是通過(guò)留存股票帳戶(hù)回購(gòu)股票。如美國(guó)雅虎公司，到 1998 年 2月 27日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為 1114 萬(wàn)股公司為此新發(fā)行了 835萬(wàn)股股票，其中 409 萬(wàn)股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬(wàn)股作為將來(lái)員工行權(quán)的準(zhǔn)備。如給予公司不超過(guò)股本總量一定量（比如 10%）的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購(gòu)部分法人股或國(guó)家股或轉(zhuǎn)配股作為庫(kù)存股票專(zhuān)門(mén)滿(mǎn)足行權(quán)所需（其好處一是回購(gòu)成本較底，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解 36 決我國(guó)上市公司非流通股比例過(guò)高的問(wèn)題）；對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例， 但過(guò)線(xiàn)部分必須留作庫(kù)存股票。但是，即使股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍 然可