【正文】 上的一致性，致力于公司的長期發(fā)展?？傮w而言年薪并不高，同時也較為平均，在有些公司中幾乎所有高管人員的年薪收入是一樣的，如儀征化扦，董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事皆為 萬元。持股為零的高管人員共有 7406 人，占所有高管人員總數(shù)（ 11268 人）的 %。在此背景下，公司治理績效定是低水 平的，其中邏輯正如經(jīng)濟學家 21 張維迎教授所言：“選擇經(jīng)理的權威依然掌握在黨的人事部門和政府有關部門的官員手中，這些官員不僅激勵不足而且缺乏信息來源來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家。有些突出的企業(yè)家兢兢業(yè)業(yè)，到頭來幾十年的收入尚不能養(yǎng)老，顯然這種利益分配體制對經(jīng)理人尤其對那些素質(zhì)高業(yè)績好的經(jīng)理人是不公正的?，F(xiàn)實中很多工作 24 于國企和國有控股企業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)家是本著一種良知、覺悟與奉獻精神兢兢業(yè)業(yè)為公司發(fā)展服務，這種精神值得宣傳與提倡，但不能就此打住，如果一種制度不能確保敬業(yè)者的物質(zhì)利益，就會導致勤者愈來愈少，懶者越來越多，其結(jié)果必然無法確保公司的良性發(fā)展。具體人員由董事會選擇，董事會有權在有效期內(nèi)任一時間在以適宜的方式向其選擇的雇員授予 26 期權，期權的授予數(shù)目和行使價格概由董事會決定。 在香港，期權可在方案給定的 期間內(nèi)由獲受人部分或全部行使，（行使前）需以書面形式通知公司表示期權行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計的相應股份認購匯款單，公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應的股份全部劃撥到獲受人（或其個人合法私人代表）的帳戶上。 目前美國一般實行非現(xiàn)值有利法，國內(nèi)稅務法規(guī)規(guī)定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。對于尚在授予期，不能行權的的股票期權，離職的經(jīng)理人 不得行權，如果在離職前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提前行權，公司有權以行權價回購這一部分股票。有的公司規(guī)定在股票期權正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權時間。有些公司只是將公司控制權發(fā)生變化之后一定期限（比如 2年內(nèi)）可以獲得行權權的部分股票期權變?yōu)榭尚袡喙善逼跈唷? 無現(xiàn)金行權并出售 即個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權 并立刻出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。為此， 董事會決定在市場上回購 200 萬股股票來增加儲備。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對期權計劃設立與行使人的權利、獲受人條件、贈予條件和數(shù)量、期權變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計劃合理和公正，為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造概念增大不正當?shù)钠跈喃@利空間，在行權時間上必須作出嚴格規(guī)定，比如必須在重大信息披露前后 10 37 個交易日不得行權等。當稅法的變更或者股票期權計劃的規(guī)模過大，董事會的董事會有權在未獲得股東同意的情況下變更股票期權計劃中的部分或全部條款，甚至中止該計劃。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶。 33 4）送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股 當公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時，需要對尚未贈予和尚未行使的股票期權在期權數(shù)量和行權價格上進行相應的調(diào)整，具體調(diào)整見下表 調(diào)整后股票 期權數(shù)量 調(diào)整后股票 期權行權價格 備注 送紅股或轉(zhuǎn)增股 時調(diào)整值 調(diào)整前股票期權數(shù)量 *（ 1+M） 調(diào)整前股票期權行 權價格 /（ 1+M） M 為每股送股比例或 轉(zhuǎn)增股比例 配股或向原股東 增發(fā)新股時調(diào)整值 調(diào)整前股票期權數(shù)量 *（ 1+N） （調(diào)整前股票期權行權價格 +P*N） /（ 1+N） P 為配股價或新股配售價N 為每股配股或定向配售新股的比例 5）、公司清盤時權利 如果股東在期權仍可供行使期間提出將公司自動清盤有效決議案，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權益，有權分享清盤時分派公司資產(chǎn)。 其次當授予公司發(fā)生下列情況時，發(fā)行在外的尚未行使的期權應作相應調(diào)整。 3）、喪失行為能力 如果經(jīng)理人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關系，則在持有的股票期權正常過期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時間對可行權部分行權。 由于我國股票期權還處于探討性階段，加上公司經(jīng)營的體制 29 環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應有的控制權，因此適宜實行現(xiàn)值有利法，為了防止經(jīng)理人利用信息降低股價，在股票期權行權價的確定時可股權授出日前 30 日收市平均 價的 80%。美國國內(nèi)稅務法規(guī)規(guī)定唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權有繼承權。 股票期權行使 通常情況下，股票期權不可在贈與后立即執(zhí)行，公司將股票期權贈與獲受人時，并沒有授予他們行權的權利，獲受人只有在股票期權的授予期（ Vesting Period）結(jié)束后，才能獲取行權權。 股票期權充分利用的人的趨利心理，并以此調(diào)動經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)新意識，這一點在趨勢上與公司的所有權無關，只要給予經(jīng)理人以充分的經(jīng)營自主權，但由于所有權結(jié)構影響經(jīng)理選 25 擇，在目前我國國家股占絕 對優(yōu)勢的公司治理中，經(jīng)理人的素質(zhì)和能力難以保證，因此實施期權給經(jīng)理人和公司帶來的利益會受到影響，但由于這種薪酬體制變遷符合帕累托改進原則，故有引進的必要，尤其是在年薪收入激勵機制效果不顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權的就更具必要性了。目前為何一些優(yōu)秀的企業(yè)好景不長，為何一些有能力的企業(yè)家英雄氣短，究其深層次原因，是公司所有權安排和治理結(jié)構不良。對于那些責任心不是很強的所有者代理人來說，只要不影響他的官職，不影響他的個人收入，企業(yè)經(jīng)營得好一點或差一點，都是無關緊要的事。據(jù) 1998 年由國家經(jīng)貿(mào)委等機構主持的一項關于中國企業(yè)家成長與發(fā)展的專題 調(diào)查結(jié)果顯示，我國企業(yè)家中由主管部門任命者占 75%，由董事會任命者占 17%，由職代會選舉者占 4%，由企業(yè)內(nèi)部招標競爭者占 %，由社會人才市場配置者占 %，這種情況在國有控股的上市公司中也廣泛存在。而其中福耀玻璃和賽格三星都是虧損企業(yè)，海欣股份效益比上年也有所下降。從 1989 年到 1997 年，全美國最大的 200家上市公司的股票期權的數(shù)量占上市股票數(shù)量的比例從 %上升到%，幾乎增長了一倍。 經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在任期有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實現(xiàn)自身利益最大的一種心理行為。由于信息的不對稱，股東無法知道經(jīng)理人是在為實現(xiàn)股東收益最大化而努力工作，還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長的財務指標；股東也無法監(jiān)督經(jīng)理人到底是否將資金用于有益的投資，還是用于能夠給他本人帶來個人福利的活動。但股票市價下跌時， 其他股東卻無法避免市值縮水的風險。沙皮羅 蒙桑托公司 4749.1 % 二）、公司利益分析 實行股票股權對企業(yè)來講，有以下幾點好處： 一是企業(yè)形成開放式股權結(jié)構，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才 。戈祖塔 可口可樂公司 10778.1 % 理查德 2）、經(jīng)理股票期權制度下 經(jīng)理人擁有按某一固定價格購買本公司普通股的權力， 且有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售獲取收益， 但期權本身不可轉(zhuǎn)讓。其中的理論邏輯是： ESO 提供期權激勵 經(jīng)理人員努力工作，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化 企業(yè)股價上升 經(jīng)理人員行使期權獲得收益。而股票價格是股票內(nèi)在價值的外現(xiàn)，在變動趨勢二者是一致的，股票價值是公司未來收益的貼現(xiàn)，于是經(jīng)理人的個人利益就于企業(yè)未來發(fā)展建立起一種正相關的關系。 現(xiàn)代公司理論認為可以通過建立有效的剩余索取權和控制權的配置機制實現(xiàn)這一目標，具體安排有四條： 首先，剩余索取權和控制權盡可能對應，即擁有剩余索取權 6 和承擔風險的人應當擁有控制權，或擁有控制權的人應當承擔風險； 其次，經(jīng)理的補償收入應當與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤而不應當是固定合同支付，即經(jīng)理應承擔一定的風險； 再次，股東是最終風險的承擔者，他們應當擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)理的權威； 第四，應當讓所有權適當集中在大股東手里，因為大股東有足夠多的投 票權對經(jīng)理施加壓力甚至通過代理人爭奪戰(zhàn)和收購來罷免經(jīng)理，即可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的充足控制來解決代理問題。而經(jīng)理的決策行為是受其自身利 5 益左右的，其行為目標是在一定的約束條件下實現(xiàn)個人利益最大化。 觀點六、改革我國企業(yè)，包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度是當前深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容，改革路徑有兩條：一是矯正工資、獎金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績，將個人的收入也個人的努力程度及對公司業(yè)績的貢獻掛勾；二是引入經(jīng)理股票期權，重塑經(jīng)理人長期激勵機制，其目的是根本上改變經(jīng)理人員不思進取和創(chuàng)新的心