公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識(shí)分析案例-在線(xiàn)瀏覽
2025-04-06 16:27本頁(yè)面
【正文】 確認(rèn)或咨詢(xún)報(bào)告等 內(nèi)部審計(jì)只關(guān)注經(jīng)營(yíng)審計(jì) ， 未能關(guān)注財(cái)務(wù)信息可靠性；只向管理層報(bào)告審計(jì)結(jié)果 ，未對(duì)審計(jì)委員會(huì)提供審計(jì)信息；沒(méi)有對(duì)財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì) 15 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。 16 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 一、董事會(huì)的功能 董事會(huì)職責(zé)的四大職能： ? 制定戰(zhàn)略 ? 確定政策 ? 監(jiān)督管理者 ? 承擔(dān)責(zé)任 優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個(gè)有效的董事會(huì)團(tuán)隊(duì)和 有效的董事會(huì)。這些董事會(huì)成員與公司沒(méi)有業(yè)務(wù)往來(lái)，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露。一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授 。來(lái)自寶馬公司的赫爾穆特．龐克是美國(guó)本土之外的成員 ,選擇他的目的是為董事會(huì)帶來(lái)有價(jià)值的全球視點(diǎn)。 23 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 這家公司的董事會(huì)有效嗎？ ? 一家公司出臺(tái)了一項(xiàng)收購(gòu)，為完成這次收購(gòu)，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用 ,據(jù)市場(chǎng)分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來(lái)巨大的損失。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開(kāi)會(huì)議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。這位董事隨后收到了公司法律顧問(wèn)給他的一封信，控告他企圖召開(kāi) “秘密 ”會(huì)議，之后又被告知不會(huì)被提名擔(dān)任董事之職。外部董事的作用是幫助董事會(huì)擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。 26 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會(huì)匯報(bào)情況，尤其是提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力顯得特別重要， 因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會(huì)失靈”問(wèn)題。 27 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu) ? 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。 28 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 四、董事會(huì)的信息與溝通 ? 衡量董事會(huì)效率最重要的標(biāo)志就是董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的信息質(zhì)量。 ? 只有在董事與經(jīng)營(yíng)者之間暢通地交流信息的情況下，董事會(huì)才具備監(jiān)督和決策能力。 29 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 五、董事會(huì)所屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì) ? 戰(zhàn)略委員會(huì) ? 審計(jì)委員會(huì) ? 報(bào)酬委員會(huì) ? 提名委員會(huì) ?一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會(huì)應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事，而使用專(zhuān)門(mén)委員會(huì)做輔助工作或完成專(zhuān)項(xiàng)任務(wù)。 35 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會(huì)的職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 36 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 六、董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)規(guī)模 ? 董事會(huì)規(guī)模過(guò)大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低 ? 建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在 10人以?xún)?nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會(huì)構(gòu)成 ? 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 引入 外部獨(dú)立董事 ，以形成對(duì)內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會(huì)獨(dú)立性的重要手段。 40 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上市公司， 2023年 6月至 2023年 6月，公司股票上市后第一任董事長(zhǎng) LQT代表公司第二大股東的利益。 42 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問(wèn)題 ? 2023年 10月，用募集資金 8945萬(wàn)元預(yù)付給北京 XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購(gòu)買(mǎi)設(shè)備款，與 XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。 43 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 公司 2023年年報(bào) “支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州 MF物業(yè)公司（ HZ科技第四大股東） 3115萬(wàn)元的還款，且賬面顯示還欠泉州 MF物業(yè)公司 3885萬(wàn)元，但從 2023年報(bào)、 2023中報(bào)和其他資料未發(fā)現(xiàn) HZ科技與泉州 MF物業(yè)公司之間發(fā)生過(guò)任何經(jīng)濟(jì)往來(lái)。 2023年 11月，未經(jīng)股東大會(huì)審議情況下，上海 HZ投資公司注冊(cè)資本虛增至 6100萬(wàn)元，導(dǎo)致 HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到 50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此 HMM等人實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海 HZ投資公司原 3000萬(wàn)元注冊(cè)資本的控制 ? 2023年 9月，在未經(jīng) HZ科技股東大會(huì)審議的情況下， HMM等人控制下的董事會(huì)又擅自成立了福建 HZ信息公司 ,該公司成立后，未經(jīng)股東大會(huì)審議，將福建 HZ信息公司的注冊(cè)資本擴(kuò)充至 2450萬(wàn)元，使得 HZ科技在福建 HZ信息公司的股權(quán)比例下降到 50%以下，喪失了控制權(quán)。在控制權(quán)動(dòng)搖時(shí)， HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)A(yù)計(jì)損失 1400萬(wàn)元。 46 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 案例分析 ? 監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查無(wú)法令 HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級(jí)，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理一度失控。 47 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? HZ科技上市之初，很多募集資金還沒(méi)有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會(huì)。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級(jí)市場(chǎng)股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。 48 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案 思考題： ？ 公司治理的內(nèi)部控制（ Internal Control of Corporate Governance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過(guò)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。獨(dú)立董事制度是董事會(huì)治理改進(jìn)的重要進(jìn)步，是中小股東利益保障的重要手段，其地位和作用應(yīng)該在董事會(huì)中與董事會(huì)一起得到共同改進(jìn)和強(qiáng)化 。董事會(huì)規(guī)模過(guò)大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低。
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