【正文】 趨勢。 在公司治理制度安排中，激勵和約束機制不是唯一重要的定位，但是占據核心地位。 ? 股票期權的定義：在未來一定期限內，按事先確定的價格，購買一定數(shù)量股票的權利。離開了這些條件，報酬形式往往會適得其反，不能發(fā)揮應有的作用。 薪酬委員會：責任 ? 建立適合公司競爭環(huán)境的薪酬結構 ? 與外部專家一起設計合理的報酬方案 ? 確保經理薪酬與業(yè)績掛鉤 ? 獨立地維護有效的公司薪酬政策 ? 同時考慮合理的董事報酬問題 薪酬委員會：工作 ?制定一個章程，規(guī)定責任，明確目標 ?按確定的時間表召開會議 ?可以要求公司經理和獨立顧問參加會議，也有權要求獨立談話 ?定期向董事會報告 ?在涉及股權等重大事項方面，需要與股東大會、董事會進行妥善溝通 CEO業(yè)績評估：方式 ? 定性： ? 定量： – EVA – 股票價格 – 綜合計分卡 定性： CEO職位說明 詳簡不一，但過程應該是： ? CEO真正做些什么？ CEO是否只管理企業(yè)與外部的關系，還是將內部運營的職責交給 CEO？ CEO與董事長是否分開？董事會認為 CEO現(xiàn)在應該做些什么？ ? CEO認為他的關鍵職責與董事會要求是否一致？ ? 達成共識后，確認 CEO與董事長也同意。 ? 它實際上反映的是企業(yè)一定時期的經濟學利潤。 ? CEO業(yè)績評估： EVA方式 ? 著名的管理咨詢公司思騰思特公司提出的“ Four M’ s”概念可以最好地闡釋 EVA體系，即 ? 評價指標 (Measurement) ? 管理體系 (Management) ? 激勵制度 (Motivation)以及 ? 理念體系 (Mindset)。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避 ? 第七十二條董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。 ? 第七十四條上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，并充分中介機構的作用。 董事會的業(yè)績評價 ? 誰來評價董事會？自我評價 非執(zhí)行董事的作用 ? 為什么要對董事會評價？ 機構投資者的呼聲 董事會建設與公司利益的需要 密切董事會與管理層的關系 ? 董事會評價內容： o 對公司戰(zhàn)略的合理性負責。沒有一位內部人員進入審計、薪酬或提名委員會 輝瑞公司 獨立狡賴的會議不請首席執(zhí)行官參加，公司管理者中無人在審計、薪酬或提名委員會任職。 德州儀器 這個高度獨立的董事會中有不少外部董事在該公司擁有大量投資 最佳董事會評述 ? 董事會的獨立性在公司治理評價中占重要地位 ? 董事會的活動方式越來越受到關注 ? 公司治理狀況已經成為股市關注的熱點，成為吸引投資者的重要因素。 GE公司董事長瓊斯用七年時間成功地選拔了繼承人，編織了 GE公司歷史上最輝煌的一頁，與此相對，科龍公司問題的癥結在哪里？只是一個戰(zhàn)略選擇對錯的問題嗎？科龍公司的治理機制有沒有問題？請你來對科龍公司的董事會、董事長做出一個評價。 新古典經濟學中的企業(yè)理論認為， 股東是公司的所有者，且是唯一的所有者，擁有至高無上的權力， 享有控制權、剩余索取權。 重要假設：市場沒有缺陷，不存在市場失靈，“看不見的手”能夠導致資源的最優(yōu)配置。 (續(xù)） 然而，現(xiàn)實經濟活動中，市場是有缺陷的，存在著外部性、壟斷、信息不完全等市場失靈現(xiàn)象；股東也不是承擔了企業(yè)經營的全部風險，“有限責任”決定了股東已經將一部分剩余風險轉嫁給了債權人等公司的利害相關者。 結論 ：股東利益最大化不等于企業(yè)利益最大化，不等于社會財富最大化。所以，來自于其他利益相關者的制衡對公司經營者正在產生愈來愈大的影響。 利害相關者參與公司治理的必要性 ： ? 有利于公司內部制衡的實現(xiàn)，對經營者形成有效的監(jiān)督約束機制，降低“代理成本”。 ? 有利于對利害相關者的利益形成有效保護，激勵他們?yōu)楣鹃L遠發(fā)展作出努力和支持。 ? 創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責任的實現(xiàn)。當公司被不恰當?shù)貨Q策與經營，而內部人治理又無能為力、治理缺乏效率時，外部治理將控制內部人控制，出現(xiàn)更換董事長、總經理、接管公司等情形。 一、債權人及其治理機制 ?債權人是公司借入資本即債權的所有者。第二，公司發(fā)行公司債券。 ?由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，債權人和股東一樣，擁有監(jiān)督權，并在非常情況下?lián)碛锌刂茩?，如在破產清算時。如中國最大的破產案黑龍江阿城糖廠破產后一般債權人沒有分到一分錢。天津市高級法院宣告渤海啤酒廠破產后，登記債權人83戶，債權申報額超過 2億元，經法院認定的有效債權為 ，占全部債權額的 %，其中銀行和天津市信托投資公司所占金額為 %。蒙受損失最大的是一般債權人，即國有銀行和信托投資公司。具體地說，應有以下權利：（ 1）剩余索取權。一旦某些決策損害員工自身利益，員工有權采取對策；（ 3）監(jiān)督權。（ 4）管理權。因此應享有一定的管理權，如提供合理化建議，自主管理，共同決策等等。消費者享有人身、財產安全不受損害的權利。消費決策的作出，需要享有知情權。 第三，求償權。 為了切實保護消費者的權利和利益不受侵害，消費者應擁有對公司的監(jiān)督權。第二，合同期限。 一般說來，交易規(guī)模越大，交易合同期限越長，供應商資產專用性程度越高，供應商就越是與公司休戚相關。因此，供應商為維護自己的利益，應當享有對公司營運的監(jiān)督權。如就業(yè)、環(huán)境、當?shù)毓步煌ā⒔逃?、住房等? ? 討論：企業(yè)的社會責任問題。之所以把