公司治理教學(xué)提綱之二(7-8章)-文庫吧資料
2025-01-22 23:53本頁面
【正文】 級、主要成分、生產(chǎn)日期、有效日期、檢驗合格證明、使用方法說明書、售后服務(wù)等有關(guān)情況，或者要求經(jīng)營者提供服務(wù)的內(nèi)容、規(guī)格、費用等情況。 第二，知情權(quán)。 三、交易者和社區(qū)的權(quán)利 1．客戶 客戶選擇公司的產(chǎn)品或服務(wù)，同時也就獲得了一組權(quán)利，這些權(quán)利包括：第一，安全權(quán)。從人力資產(chǎn)所有者的意義上說，員工是公司的主人之一。公司員工作為內(nèi)部所有者（人力資產(chǎn)所有者），了解公司真實情況，掌握真實信息，能有效行使監(jiān)督職能。有權(quán)以獎金或其他形式參與公司稅后利潤的分配；（ 2）剩余控制權(quán)。 二、雇員的權(quán)利 員工作為公司重要的資源和人力資產(chǎn)的所有者，應(yīng)享有所有權(quán)。渤海啤酒廠經(jīng)過拍賣，共獲所得 5400萬元，其中 2600萬元的土地使用權(quán)出讓金用于安排職工，余下的 2800萬元，除優(yōu)先償還 1992年由政府干預(yù)下取得的 1198萬元抵押貸款外，一般債權(quán)人只分到 9%。天津渤海啤酒廠因經(jīng)營問題，于 1994年 6月被天津市高級法院宣布破產(chǎn)，并于 1995年 1月被強行拍賣。 ?保護債權(quán)人的利益：債權(quán)人（銀行）本身利益需求和獨立的商業(yè)化運作：對貸款對象的監(jiān)督機制 （續(xù)） ? 我國的現(xiàn)實情況，債權(quán)人治理機制沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，債權(quán)人的利益得不到合理的保護。第三，商業(yè)經(jīng)濟活動的賒欠。公司債權(quán)主要通過以下三條渠道形成：第一，公司貸款。 ? 利害關(guān)系者的治理機制主要來自政府、債權(quán)人和勞動者。 利害相關(guān)者參與公司治理的模式 ? 利害相關(guān)者它是一種非正式的制度安排。 信譽、顧客忠誠度、政府扶持。 國有體制中：“內(nèi)部人控制”、尋租、弄虛作假、在職消費等，經(jīng)理人員（董事會成員）自身利益最大化與公司利潤目標(biāo)產(chǎn)生偏差。 利害相關(guān)者會構(gòu)成了公司的外部治理。 公司運營不僅影響到投資者利益，而且影響到其他利益相關(guān)者的利益。同時，由于證券市場的發(fā)展，股東比其他利害相關(guān)者擁有更多的“退出”選擇。且股東承擔(dān)企業(yè)的全部風(fēng)險。因而股東利益最大化等于企業(yè)利益最大化。 第八章 公司外部治理機制 1 利害相關(guān)者的治理 ? 利害相關(guān)者參與公司治理的必要性 ? 利害相關(guān)者參與公司治理的模式 ? 上市公司治理準(zhǔn)則（第六章 利益相關(guān)者） 2 信息披露制度 ? 上市公司治理準(zhǔn)則（第七章 信息披露與透明度） 3 證券市場 ? 證券市場與控制權(quán)配置 ?股票價格與公司業(yè)績 ?兼并與收購是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的實現(xiàn)形式 4 機構(gòu)投資者 ?股東的二重性及其對公司治理的影響 1 利害相關(guān)者的治理 ? 問題的提出：公司是誰的 ?—— 利害相關(guān)者：債權(quán)人、雇員（勞動者）、供應(yīng)商、消費者、國家等與公司利益相關(guān)集團的泛稱。 ? 案例分析：關(guān)于通用電氣與科龍的故事 ? 思考 ：董事會必須負責(zé)確保企業(yè)的 CEO以及高級領(lǐng)導(dǎo)是一支最有才華、最具戰(zhàn)斗力的團隊，這是董事會的基本職責(zé)。董事、管理人員的股票交易均在公司網(wǎng)址上公開。 o 對經(jīng)理人員的選擇是否恰當(dāng)？ o 是否向股東傳遞完整準(zhǔn)確的信息？ o 董事會是否恰當(dāng)防止和應(yīng)對危機即風(fēng)險管理的能力如何？ 《商業(yè)周刊》美國最佳和最差董事會 《商業(yè)周刊》評價董事會的幾項標(biāo)準(zhǔn)： ? 獨立性 ? 股份 ? 董事素質(zhì) ? 董事會的活動 《商業(yè)周刊》美國最佳董事會舉例 公司 被評為最佳董事會的理由 英特爾 是屈指可數(shù)的有首席獨立董事的董事會之一。 ? 第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 ? 第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告 ? 第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù) ? 第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露 ? 第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)，經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 （續(xù)） ? 第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任 ? 第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行，任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。 CEO業(yè)績評估：綜合計分卡方式 綜合計分卡 ? 特點： – 克服了傳統(tǒng)財務(wù)指標(biāo)衡量企業(yè)業(yè)績的不足 – 綜合記分卡與企業(yè)的戰(zhàn)略管理相結(jié)合，能有效地推動戰(zhàn)略的實施 – 綜合記分卡以企業(yè)價值最大化為目標(biāo)，平衡了企業(yè)的各個利益相關(guān)者的不同要求 CEO業(yè)績評估：綜合計分卡方式 ? 綜合計分卡框架 財務(wù) ‘要實現(xiàn)財務(wù)上的成功，我們 應(yīng)該怎樣面對我們的股東？’ 客戶 ‘為了實現(xiàn)我們的遠景，我們應(yīng)該 以怎樣的形象出現(xiàn)在客戶的面前？’ 內(nèi)部業(yè)務(wù)程序 ‘為了使得我們的消費者滿意，我們 應(yīng)該在哪些內(nèi)部業(yè)務(wù)過程上勝出？’ 學(xué)習(xí)和成長 ‘為了實現(xiàn)我們的遠景，我們應(yīng)該 怎樣形成持續(xù)發(fā)展的能力？’ 遠景 和 戰(zhàn)略 上市公司治理準(zhǔn)則（第五章） ? 第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是 ： 研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議； 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案 ? 第五章 績效評價與激勵約束機制 ? 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價 ? 第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委
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