公司治理教學(xué)提綱之二(7-8章)-wenkub.com
2025-01-16 23:53 本頁面
【正文】 一是持有公司股票的數(shù)量增加而使監(jiān)管經(jīng)營者的投入產(chǎn)出比大大提高，監(jiān)管成本下降；二是股票的流動性受到限制，不得不采取積極手段，加強監(jiān)管，幫助企業(yè)持續(xù)內(nèi)部改進(jìn)。 股東 （個人） 以支配權(quán)為 目的的大股東 以收益權(quán)為目 的的中小股東 法人股東 職工 （支配權(quán)）＋股東＝安定股東 個人股東 少數(shù) （收益權(quán)）＋股東＝不安定股東 圖：股東的兩重性 股東二重性對公司治理的影響 ? 分散的中小股東沒有治理的積極性原因： ——需要投入一定費用，成本收益不對稱； ——可以隨時出售手中的股票以獲取收益或減少損失。發(fā)達(dá)證券市場直接通過股票買賣實現(xiàn)；中國大多數(shù)情況下靠法人股轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)。 ? 完全流通的證券市場，其股票價格的高低直接影響公司的控制權(quán)配置。某一時期看，可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。 發(fā)達(dá)的資本市場使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動極其方便。 ? 第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。 ? 第八十八條 上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。 ? 審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等也是財務(wù)會計信息的重要內(nèi)容，該方面信息主要用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。 （ 8） 可預(yù)見的重大風(fēng)險 。 （ 4） 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況 。 （ 2） 公司目標(biāo) 。 ? 信息披露的基本框架由以下幾個部分構(gòu)成：（ 1）入市報告：包括招股說明書和上市公告書披露的有關(guān)信息。 一個強有力的信息披露制度是對公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征 ， 是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵 。 ? 第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 第六章 利益相關(guān)者 ? 第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 中國公司 ， 特別是上市公司國有股占有絕對或相對控股的地位 ， 政府具有雙重性 ， 即它一方面代表股東在公司治理中發(fā)揮內(nèi)部治理的作用 ， 同時又作為資本市場或證券市場的監(jiān)督者 ， 通過信息披露等法規(guī)的制定來擔(dān)任公司外部治理的角色 。 第三，政府龐大的購買清單和公共工程開支計劃也需要公司來滿足或?qū)崿F(xiàn)，如何保證質(zhì)量并按期交貨是政府所關(guān)心的。 ? 討論：企業(yè)的社會責(zé)任問題。因此，供應(yīng)商為維護(hù)自己的利益，應(yīng)當(dāng)享有對公司營運的監(jiān)督權(quán)。第二，合同期限。 第三，求償權(quán)。消費者享有人身、財產(chǎn)安全不受損害的權(quán)利。（ 4）管理權(quán)。具體地說，應(yīng)有以下權(quán)利：（ 1）剩余索取權(quán)。天津市高級法院宣告渤海啤酒廠破產(chǎn)后，登記債權(quán)人83戶，債權(quán)申報額超過 2億元，經(jīng)法院認(rèn)定的有效債權(quán)為 ，占全部債權(quán)額的 %，其中銀行和天津市信托投資公司所占金額為 %。 ?由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，債權(quán)人和股東一樣，擁有監(jiān)督權(quán)，并在非常情況下?lián)碛锌刂茩?quán)，如在破產(chǎn)清算時。 一、債權(quán)人及其治理機制 ?債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。 ? 創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責(zé)任的實現(xiàn)。 利害相關(guān)者參與公司治理的必要性 ： ? 有利于公司內(nèi)部制衡的實現(xiàn)，對經(jīng)營者形成有效的監(jiān)督約束機制，降低“代理成本”。 結(jié)論 ：股東利益最大化不等于企業(yè)利益最大化，不等于社會財富最大化。 重要假設(shè)：市場沒有缺陷，不存在市場失靈，“看不見的手”能夠?qū)е沦Y源的最優(yōu)配置。 GE公司董事長瓊斯用七年時間成功地選拔了繼承人，編織了 GE公司歷史上最輝煌的一頁，與此相對，科龍公司問題的癥結(jié)在哪里？只是一個戰(zhàn)略選擇對錯的問題嗎？科龍公司的治理機制有沒有問題？請你來對科龍公司的董事會、董事長做出一個評價。沒有一位內(nèi)部人員進(jìn)入審計、薪酬或提名委員會 輝瑞公司 獨立狡賴的會議不請首席執(zhí)行官參加，公司管理者中無人在審計、薪酬或提名委員會任職。 ? 第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分中介機構(gòu)的作用。 ? CEO業(yè)績評估： EVA方式 ? 著名的管理咨詢公司思騰思特公司提出的“ Four M’ s”概念可以最好地闡釋 EVA體系，即 ? 評價指標(biāo) (Measurement) ? 管理體系 (Management) ? 激勵制度 (Motivation)以及 ? 理念體系 (Mindset)。 薪酬委員會：責(zé)任 ? 建立適合公司競爭環(huán)境的薪酬結(jié)構(gòu) ? 與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案 ? 確保經(jīng)理薪酬與業(yè)績掛鉤 ? 獨立地維護(hù)有效的公司薪酬政策 ? 同時考慮合理的董事報酬問題 薪酬委員會：工作 ?制定一個章程，規(guī)定責(zé)任，明確目標(biāo) ?按確定的時間表召開會議 ?可以要求公司經(jīng)理和獨立顧問參加會議，也有權(quán)要求獨立談話 ?定期向董事會報告 ?在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要與股東大會、董事會進(jìn)行妥善溝通 CEO業(yè)績評估：方式 ? 定性： ? 定量： – EVA – 股票價格 – 綜合計分卡 定性： CEO職位說明 詳簡不一，但過程應(yīng)該是： ? CEO真正做些什么？ CEO是否只管理企業(yè)與外部的關(guān)系，還是將內(nèi)部運營的職責(zé)交給 CEO？ CEO與董事長是否分開？董事會認(rèn)為 CEO現(xiàn)在應(yīng)該做些什么？ ? CE
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