公司治理教學(xué)提綱之二(7-8章)-資料下載頁
2025-01-18 23:53本頁面
【正文】 交易所 ? 承諾送證監(jiān)會備案 ? 重大事件分階段披露 ? 披露前控制知情范圍 ? 披露信息登載指定報紙和網(wǎng)站 ? 交易所有權(quán)豁免披露 ? 公司及其全體董事必須保證其披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，否則要受到法律或行政法規(guī)的處罰。 上市公司治理準(zhǔn)則 第七章 信息披露與透明度 第一節(jié) 上市公司的持續(xù)信息披露 ? 第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。 ? 第八十八條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。 ? 第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。 ? 第九十條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。 第二節(jié) 公司治理信息的披露 ? 第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于： （ 1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成； （ 2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價； （ 3）獨(dú)立董事工作情況及評價，包括獨(dú)立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見； （ 4）各專門委員會的組成及工作情況； （ 5）公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因； （ 6）改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。 第三節(jié) 股東權(quán)益的披露 ? 第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。 ? 第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項(xiàng)。 ? 第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 3 證券市場 ? 證券市場與控制權(quán)配置 證券市場：證券發(fā)行與買賣的場所（股票市場）；通過證券市場進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。 控制權(quán)配置是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，表現(xiàn)為： 證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)。 發(fā)達(dá)的資本市場使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動極其方便。 投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多樣化成為企業(yè)控制權(quán)變動的推動力。 企業(yè)價值與股票價格 （一）企業(yè)價值表現(xiàn)： ? 帳面價值 基于特定會計(jì)制度的核算記錄 ； ? 評估價值 不同評估方法對帳面價值調(diào)整 ； ? 市場價值 整體價值和資本市場價值 ； ? 破產(chǎn)價值 企業(yè)價值的底線 ； ? 收購價值 企業(yè)的外延價值。 （二）誰決定價格和價值 ? 行業(yè)、技術(shù)、 Knowhow、商譽(yù)、壁壘、成本規(guī)模、市場地位、管理水平； ? 設(shè)備、房產(chǎn)、資金等有形資產(chǎn)不是唯一價值，真正的價值是企業(yè)的競爭優(yōu)勢； ? 價格與帳面資產(chǎn)無直接關(guān)系： ? 存在即真理，順應(yīng)市場是唯一出路； ? （三）個股股票價格與公司業(yè)績 ? 個股股票價格取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風(fēng)險狀況。某一時期看，可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。 ? 股票價格還與公司規(guī)模、市盈率（價格 /每股收益）、供求關(guān)系等系統(tǒng)因素有關(guān)。（中國：莊家，呂梁事件） ? 整個股市價格水平的影響因素：社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展多因素共同作用的結(jié)果，如戰(zhàn)爭等。 ? 股票價格反映的是未來預(yù)期，當(dāng)期利潤水平不是唯一因素。 ? 完全流通的證券市場，其股票價格的高低直接影響公司的控制權(quán)配置。企業(yè)關(guān)心公司股票價格，防止發(fā)生可能不利于自己的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 所以，證券市場是公司外部治理的一支重要力量。 ? 兼并與收購是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的實(shí)現(xiàn)形式。發(fā)達(dá)證券市場直接通過股票買賣實(shí)現(xiàn)；中國大多數(shù)情況下靠法人股轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)。 4 機(jī)構(gòu)投資者 ? 按照持股數(shù)量多少和比率分為大股東、中、小股東。 ? 機(jī)構(gòu)投資者：資金實(shí)力雄厚、持股數(shù)量較大的法人股東、基金或個人股東。 ? 股東的二重性： 共益權(quán)、自益權(quán)；支配性股份、收益性股份；投資股、投機(jī)股；安定股東、不安定股東。 股東 （個人） 以支配權(quán)為 目的的大股東 以收益權(quán)為目 的的中小股東 法人股東 職工 （支配權(quán)）＋股東＝安定股東 個人股東 少數(shù) （收益權(quán)）＋股東＝不安定股東 圖：股東的兩重性 股東二重性對公司治理的影響 ? 分散的中小股東沒有治理的積極性原因： ——需要投入一定費(fèi)用，成本收益不對稱； ——可以隨時出售手中的股票以獲取收益或減少損失。 ? 而大股東則不然：受公司業(yè)績影響大，有效控制公司，維護(hù)股東權(quán)益。 ? 機(jī)構(gòu)投資者越來越多地扮演安定股東的角色?！坝媚_投票”。一是持有公司股票的數(shù)量增加而使監(jiān)管經(jīng)營者的投入產(chǎn)出比大大提高，監(jiān)管成本下降；二是股票的流動性受到限制，不得不采取積極手段，加強(qiáng)監(jiān)管，幫助企業(yè)持續(xù)內(nèi)部改進(jìn)。 例：美國通用汽車公司， 80年代羅哲總裁，曾經(jīng)不可一世，但因一項(xiàng)措施失誤極大損害公司形象，華爾街兩個投資集團(tuán)即當(dāng)時的大股東，毫不留情地將其趕下總裁寶座！ ? 結(jié)論：機(jī)構(gòu)投資者持股比例達(dá)到一定程度，在監(jiān)管方面發(fā)揮作用，公司的治理效率會因此而提高。
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