公司治理教學(xué)提綱之二(7-8章)(編輯修改稿)
2025-02-05 23:53 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 式越來(lái)越受到關(guān)注 ? 公司治理狀況已經(jīng)成為股市關(guān)注的熱點(diǎn)，成為吸引投資者的重要因素。 ? 案例分析：關(guān)于通用電氣與科龍的故事 ? 思考 ：董事會(huì)必須負(fù)責(zé)確保企業(yè)的 CEO以及高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)是一支最有才華、最具戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì)，這是董事會(huì)的基本職責(zé)。 GE公司董事長(zhǎng)瓊斯用七年時(shí)間成功地選拔了繼承人，編織了 GE公司歷史上最輝煌的一頁(yè)，與此相對(duì)，科龍公司問(wèn)題的癥結(jié)在哪里？只是一個(gè)戰(zhàn)略選擇對(duì)錯(cuò)的問(wèn)題嗎？科龍公司的治理機(jī)制有沒(méi)有問(wèn)題？請(qǐng)你來(lái)對(duì)科龍公司的董事會(huì)、董事長(zhǎng)做出一個(gè)評(píng)價(jià)。 第八章 公司外部治理機(jī)制 1 利害相關(guān)者的治理 ? 利害相關(guān)者參與公司治理的必要性 ? 利害相關(guān)者參與公司治理的模式 ? 上市公司治理準(zhǔn)則（第六章 利益相關(guān)者） 2 信息披露制度 ? 上市公司治理準(zhǔn)則（第七章 信息披露與透明度） 3 證券市場(chǎng) ? 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 ?股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī) ?兼并與收購(gòu)是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的實(shí)現(xiàn)形式 4 機(jī)構(gòu)投資者 ?股東的二重性及其對(duì)公司治理的影響 1 利害相關(guān)者的治理 ? 問(wèn)題的提出：公司是誰(shuí)的 ?—— 利害相關(guān)者：債權(quán)人、雇員（勞動(dòng)者）、供應(yīng)商、消費(fèi)者、國(guó)家等與公司利益相關(guān)集團(tuán)的泛稱。 新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論認(rèn)為， 股東是公司的所有者，且是唯一的所有者，擁有至高無(wú)上的權(quán)力， 享有控制權(quán)、剩余索取權(quán)。因而股東利益最大化等于企業(yè)利益最大化。 重要假設(shè)：市場(chǎng)沒(méi)有缺陷，不存在市場(chǎng)失靈，“看不見(jiàn)的手”能夠?qū)е沦Y源的最優(yōu)配置。且股東承擔(dān)企業(yè)的全部風(fēng)險(xiǎn)。 (續(xù)） 然而，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，市場(chǎng)是有缺陷的，存在著外部性、壟斷、信息不完全等市場(chǎng)失靈現(xiàn)象；股東也不是承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的全部風(fēng)險(xiǎn)，“有限責(zé)任”決定了股東已經(jīng)將一部分剩余風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人等公司的利害相關(guān)者。同時(shí)，由于證券市場(chǎng)的發(fā)展，股東比其他利害相關(guān)者擁有更多的“退出”選擇。 結(jié)論 ：股東利益最大化不等于企業(yè)利益最大化，不等于社會(huì)財(cái)富最大化。 公司運(yùn)營(yíng)不僅影響到投資者利益，而且影響到其他利益相關(guān)者的利益。所以，來(lái)自于其他利益相關(guān)者的制衡對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者正在產(chǎn)生愈來(lái)愈大的影響。 利害相關(guān)者會(huì)構(gòu)成了公司的外部治理。 利害相關(guān)者參與公司治理的必要性 ： ? 有利于公司內(nèi)部制衡的實(shí)現(xiàn)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制，降低“代理成本”。 國(guó)有體制中：“內(nèi)部人控制”、尋租、弄虛作假、在職消費(fèi)等，經(jīng)理人員（董事會(huì)成員）自身利益最大化與公司利潤(rùn)目標(biāo)產(chǎn)生偏差。 ? 有利于對(duì)利害相關(guān)者的利益形成有效保護(hù)，激勵(lì)他們?yōu)楣鹃L(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展作出努力和支持。 信譽(yù)、顧客忠誠(chéng)度、政府扶持。 ? 創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會(huì)責(zé)任的實(shí)現(xiàn)。 利害相關(guān)者參與公司治理的模式 ? 利害相關(guān)者它是一種非正式的制度安排。當(dāng)公司被不恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)，而內(nèi)部人治理又無(wú)能為力、治理缺乏效率時(shí)，外部治理將控制內(nèi)部人控制，出現(xiàn)更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、接管公司等情形。 ? 利害關(guān)系者的治理機(jī)制主要來(lái)自政府、債權(quán)人和勞動(dòng)者。 一、債權(quán)人及其治理機(jī)制 ?債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。公司債權(quán)主要通過(guò)以下三條渠道形成：第一，公司貸款。第二，公司發(fā)行公司債券。第三，商業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的賒欠。 ?由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無(wú)法收回或不能全部收回的風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人和股東一樣，擁有監(jiān)督權(quán)，并在非常情況下?lián)碛锌刂茩?quán)，如在破產(chǎn)清算時(shí)。 ?保護(hù)債權(quán)人的利益：債權(quán)人（銀行）本身利益需求和獨(dú)立的商業(yè)化運(yùn)作：對(duì)貸款對(duì)象的監(jiān)督機(jī)制 （續(xù)） ? 我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況，債權(quán)人治理機(jī)制沒(méi)有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，債權(quán)人的利益得不到合理的保護(hù)。如中國(guó)最大的破產(chǎn)案黑龍江阿城糖廠破產(chǎn)后一般債權(quán)人沒(méi)有分到一分錢(qián)。天津渤海啤酒廠因經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，于 1994年 6月被天津市高級(jí)法院宣布破產(chǎn)，并于 1995年 1月被強(qiáng)行拍賣(mài)。天津市高級(jí)法院宣告渤海啤酒廠破產(chǎn)后，登記債權(quán)人83戶，債權(quán)申報(bào)額超過(guò) 2億元，經(jīng)法院認(rèn)定的有效債權(quán)為 ，占全部債權(quán)額的 %，其中銀行和天津市信托投資公司所占金額為 %。渤海啤酒廠經(jīng)過(guò)拍賣(mài)，共獲所得 5400萬(wàn)元，其中 2600萬(wàn)元的土地使用權(quán)出讓金用于安排職工，余下的 2800萬(wàn)元，除優(yōu)先償還 1992年由政府干預(yù)下取得的 1198萬(wàn)元抵押貸款外，一般債權(quán)人只分到 9%。蒙受損失最大的是一般債權(quán)人，即國(guó)有銀行和信托投資公司。 二、雇員的權(quán)利 員工作為公司重要的資源和人力資產(chǎn)的所有者，應(yīng)享有所有權(quán)。具體地說(shuō)，應(yīng)有以下權(quán)利：（ 1）剩余索取權(quán)。有權(quán)以獎(jiǎng)金或其他形式參與公司稅后利潤(rùn)的分配；（ 2）剩余控制權(quán)。一旦某些決策損害員工自身利益，員工有權(quán)采取對(duì)策；（ 3）監(jiān)督權(quán)。公司員工作為內(nèi)部所有者（人力資產(chǎn)所有者），了解公司真實(shí)情況，掌握真實(shí)信息，能有效行使監(jiān)督職能。（ 4）管理權(quán)。從人力資產(chǎn)所有者的意義上說(shuō)，員工是公司的主人之一。因此應(yīng)享有一定的管理權(quán)，如提供合理化建議，自主管理，共同決策等等。 三、交易者和社區(qū)的權(quán)利 1．客戶 客戶選擇公司的產(chǎn)品或服務(wù)，同時(shí)也就獲得了一組權(quán)利，這些權(quán)利包括：第一，安全權(quán)。消費(fèi)者享有人身、財(cái)產(chǎn)安全不受損害的權(quán)利。 第二，知情權(quán)。消費(fèi)決策的作出，需要享有知情權(quán)。要求經(jīng)營(yíng)者提供商品的價(jià)格、產(chǎn)地、生產(chǎn)者、用途、性能、規(guī)格、等級(jí)、主要成分、生產(chǎn)日期、有效日期、檢驗(yàn)合格證明、使用方法說(shuō)明書(shū)、售后服務(wù)等有關(guān)情況，或者要求經(jīng)營(yíng)者提供服務(wù)的內(nèi)容、規(guī)格、費(fèi)用等情況。 第三，求償權(quán)。消費(fèi)者因購(gòu)買(mǎi)、使用商品或者接受服務(wù)受到人身、財(cái)產(chǎn)損害的，享有依法獲得賠償?shù)臋?quán)利，等等。 為了切實(shí)保護(hù)消費(fèi)者的權(quán)利和利益不受侵害，消費(fèi)者應(yīng)擁有對(duì)公司的監(jiān)督權(quán)。 （續(xù)） 2．供應(yīng)商 供應(yīng)商是公司生產(chǎn)資料的供給者，供應(yīng)商與公司利益相關(guān)的程度，取決于以下
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