【正文】 意見 ? 包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作 上市前的主要工作 31 ? 組建項目團隊，聘請中介機構(gòu)，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。 關注內(nèi)容 ?發(fā)行人改制是否清晰、徹底；股東出資是否到位、出資方式是否合法 ,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況 ?股權(quán)是否清晰、是否存在爭議及糾紛 ?主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況 ?業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)是否獨立 核查重點 ?查閱工商登記資料、相關交易記錄資料、走訪工商登記機關及其他主管機關 ?與管理層和員工訪談等 主要核查方式 37 重點關注問題 —— 公司股權(quán)的規(guī)范性 ?上市前不得存在 委托持股 ?上市前不得存在 信托持股 ?上市前不得存在 工會持股或職工持股會持股 ?公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責任 擬上市企業(yè)應 做到股權(quán)明晰 ?若股東數(shù)量為 200人及以上的，需通過合法轉(zhuǎn)讓、回購等方式降低到 200人以下方符合發(fā)行條件 ?關注 相關處理過程中 是否 存在意思表示不真實的行為， 是否 存在一定的糾紛隱患 關注股東人數(shù) 重點關注問題 —— 土地問題 38 38 獲得土地的方式及價格 ? 公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應明確披露土地取得價格 特別關注劃撥土地 ? 除符合國家法律規(guī)定可合法使用劃撥用地的情形外，擬上市主體均不允許使用劃撥土地 ? 如公司取得土地的方式不合法，應依法糾正 土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況 審核反饋意見舉例 39 39 ? 在報告期內(nèi)，發(fā)行人與實際控制人之一的配偶合資成立了某公司，其中發(fā)行人持股90%，發(fā)行人實際控制人之一的配偶持有 10%，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)在發(fā)行人與實際控制人之間存在明顯的利益沖突，請保薦機構(gòu)、律師對此作出解釋，并就應是否作出調(diào)整發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。 關注內(nèi)容 ?行業(yè)的發(fā)展前景； ?發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況； ?發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢； ?發(fā)行人業(yè)務流程（包括采購、生產(chǎn)、銷售模式等）及對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； ?發(fā)行人技術研發(fā)水平及對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)進行核查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之三 —— 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查 44 44 ?同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的相關情況 關注內(nèi)容 ?是否存在同業(yè)競爭；確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；關聯(lián)交易是否合法、合規(guī)、公允，是否影響發(fā)行人經(jīng)營的獨立性。 主要核查方式 重點關注問題 —— 規(guī)范和減少關聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 45 45 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的較長產(chǎn)業(yè)鏈中的一環(huán)，其經(jīng)營中需要與控股股東控制的其他企業(yè)發(fā)生較多的關聯(lián)交易，從而對獨立性產(chǎn)生不利影響 關聯(lián)交易 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的某項業(yè)務活動的一個主體，從而存在與控股股東控制的其他企業(yè)業(yè)務上出現(xiàn)相同或類型的情況，及存在同業(yè)競爭情況，從而對公司的利益存在不利影響 同業(yè)競爭 ? 控股股東通過整合擬上市企業(yè)及其控制的擬上市企業(yè)的上下游業(yè)務鏈條，實現(xiàn)整體業(yè)務上市，從而解決關聯(lián)交易問題，增強擬上市企業(yè)的獨立性、業(yè)務規(guī)模及競爭實力 ? 控股股東將擬上市企業(yè)與其控制的與擬上市企業(yè)業(yè)務相同或類似企業(yè)進行整合的方式解決同業(yè)競爭問題，同時增強擬上市主體的規(guī)模實力 通過重組規(guī)范和減少關聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 重點關注問題 —— 上市前擬整合資產(chǎn)的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響 46 46 業(yè)績連續(xù)計算 的要求 同一實際控制人下企業(yè)重組時，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，運行一個完整的會計年度后方可申請發(fā)行； 達到或超過 50%的，應將被重組方納入盡職調(diào)查范圍 達到或超過 20%的，申報財務報表至少須包含資產(chǎn)負債表 若重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額影響應累計計算 ? 為了避免由于資產(chǎn)重組規(guī)模過大影響企業(yè)業(yè)績連續(xù)計算，進而對企業(yè)上市進程造成影響，對這個問題的處理必須謹慎 ? 在具體的資本運作方案中不但要考慮并購重組對于企業(yè)發(fā)展的意義，還要考慮其具體實施方式能否與企業(yè)的上市方案實施對接，以及企業(yè)進行此類資產(chǎn)重組行為的最佳時機是在上市之前還是上市之后 ? 擬整合入資產(chǎn)的盈利情況較差的，可考慮將其轉(zhuǎn)讓的方式，從而避免整合所帶來的業(yè)績拖累問題 ? 如果會影響企業(yè)上市過程，那么企業(yè)需要做出權(quán)衡，是先資產(chǎn)重組還是先上市 ? 券商等專業(yè)財務顧問將為企業(yè)提出專業(yè)意見，協(xié)助企業(yè)制定合理高效的資本運作方案 上市前業(yè)務重組應謹慎進行 審核反饋意見舉例 47 47 ? 報告期內(nèi)發(fā)行人與關聯(lián)方發(fā)生較多關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之四 —— 管理層人員調(diào)查 48 48 ?董事、監(jiān)事和高級管理人員（“簡稱管理層”，下同）的相關情況，包括 管理層 任職情況及任職資格、經(jīng)歷及行為操守、薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)變動情況、持股及其他對外投資情況等。 核查重點 ?與 管理層 訪談；查閱有關三會文件、公司章程；取得 管理層 的相關聲明文件。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之五 —— 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 50 50 ?發(fā)行人規(guī)范運作的相關情況，包括公司章程、組織結(jié)構(gòu)、三會運作情況、內(nèi)部控制情況等 關注內(nèi)容 ?公司章程歷次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記；發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為；發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰；發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施；發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。 主要核查方式 審核反饋意見舉例 51 51 ? 請發(fā)行人補充披露 2023年度為某公司提供借款 XX萬元的原因，決策程序是否合法有效，請保薦機構(gòu)、會計師核查發(fā)行人的資金管理制度并發(fā)表核查意見 。 關注內(nèi)容 ?關注資產(chǎn)、負債的真實、合理性及變動趨勢； ?關注收入、利潤的真實、合理性及變動趨勢； ?關注現(xiàn)金流量的真實、合理性及變動趨勢； ?關注財務數(shù)據(jù)、指標的變動情況及配比關系是否合理； ?判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性； ?判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險； ?判斷發(fā)行人經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力； ?關注非經(jīng)常性損益占利潤比重； ?關注發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合法律、法規(guī)要求及報告期是否依法納稅、核查稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合規(guī)定、關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響 ,分析發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。 主要核查方式 53 重點關注問題 —— 稅收問題 稅收問題 企業(yè)需依法納稅 企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 企業(yè)對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴 審核反饋意見舉例 54 54 ? 發(fā)行人 2023年上半年收入和利潤不足