【正文】 ；市場運(yùn)行制度將由證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點(diǎn)辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；這是全國場外市場建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范運(yùn)行的重要轉(zhuǎn)折。要從市場的實(shí)際出發(fā)探索適合場外市場特點(diǎn)的發(fā)展路徑，強(qiáng)化市場參與主體歸位盡責(zé)的自律體系；建立和完善各層次市場之間的有機(jī)聯(lián)系，妥善把握交易所市場與場外市場穩(wěn)定發(fā)展的平衡?！靶☆~、靈活、快速、高效是 新三板 融資的特點(diǎn)，處于高速成長期的中小企業(yè)，融資需求必然是多樣化的，單純的股權(quán)融資很難滿足企業(yè)需求，且成本較高。目前正在研究可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等融資工具，完善私募債發(fā)行規(guī)則，并與各大銀行合作研究為企業(yè)提供 以新三板股票市值抵押或質(zhì)押貸款的 綜合授信服務(wù)。掛牌前可引進(jìn)私募，因股份有進(jìn)入公開市場流通的機(jī)會，解決了 PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價(jià)格獲得資金。掛牌公司財(cái)務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)合理，運(yùn)作規(guī)范，且有專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款 。 易于被市場接受，而且利率較低。 31頁 二、新三板 ——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)操作事項(xiàng) （一）新三板要符合最基本法律要求 中華人民共和國公司法 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本 ... 中華人民共和國證券法 《 中華人民共和國證券法 》 已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議于 2023年 10月 27日修訂通過， ... 32頁 （二）新三板要符合新三板的基本文件要求 33頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司還將陸續(xù)發(fā)布一批配套文件。 34頁 35頁 36頁 37頁 38頁 39頁 40頁 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ? 配套的 5 個(gè)通知、 4 個(gè)細(xì)則、4 個(gè)暫行辦法及 4 個(gè)指引 國家法律 部門規(guī)章 制度規(guī)則 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度基本框架 41頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系 業(yè)務(wù)規(guī)則 業(yè)務(wù)規(guī)定和細(xì)則 業(yè)務(wù)指引 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 1.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行） 》 ； 2. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行） 》 ； 3.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行） 》 ； 4. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行） 》 。 過渡期安排： 交易結(jié)算 1.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法 》 ； 2. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法 》 ； 兩網(wǎng)公司及退市公司 1.《 兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法 》 ； 2. 《 兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法 》 。 1.《 定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 2.《 定向發(fā)行申請文件內(nèi)容與格式指引 》 ； 3.《 臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容與格式指引 》 ； 4.《 股票終止及重新掛牌指引 》 ； 5.《 掛牌公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 ； 6.《 半年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 ； 7.《 收購報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 8.《 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 9.《 主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引 》 ； 10.《 證券代碼分配指引 》 ； 11.《 異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引 》 ； 12.《 證券交易系統(tǒng)（交易單元）實(shí)施指引 》 。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。 45頁 （三）新三板掛牌條件 掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； A. 公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)； B. 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《 公司法 》 相關(guān)規(guī)定； C. 存續(xù)兩個(gè)完整的會計(jì)年度； D. 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。 A. 公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 C. 公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。 47頁 公司治理機(jī)制健全； 公司章程 ： ? 按規(guī)定制定公司章程并披露 ? 按章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序 獨(dú)立性 ： ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) ? 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益 總體要求 ： 完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利， 公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。最近 24個(gè)月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 49頁 股權(quán)明晰； 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。最近 36個(gè)月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的行為。 C. 公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。 B. 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。允許股權(quán)未行權(quán)的公司進(jìn)行掛牌。 掛牌審核 在掛牌審核流程方面，中國證監(jiān)會將根據(jù)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審核情況，給予發(fā)放批文。 二、公司業(yè)務(wù) 主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式；與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素；與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況；商業(yè)模式；行業(yè)情況以及公司的競爭地位。 四、公司財(cái)務(wù) 兩年一期的報(bào)表及審計(jì)意見類型；會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)；兩年一期主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；關(guān)聯(lián)交易；日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)等。 二、公司治理調(diào)查 調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況、核實(shí)公司股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性、判斷公司運(yùn)營獨(dú)立性、是否存在同業(yè)競爭、調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排以及管理層誠信情況。 四、合法合規(guī)調(diào)查 調(diào)查公司歷史沿革情況、股權(quán)變動合法合規(guī)性、重大違法違規(guī)行為、股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制情形、主要財(cái)產(chǎn)合法性、重大債務(wù)、納稅情況、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告。 60頁 初步盡調(diào) 立項(xiàng) 規(guī)范、 股改 制作申 請材料 簽署合作協(xié)議后， 46個(gè)月可完成后續(xù)工作 內(nèi)核 系統(tǒng)公司審查 證監(jiān)會核準(zhǔn) 掛牌交易 簽署合作協(xié)議 （十一）新三板掛牌上市總體工作流程 61頁 （十二）新三板掛牌上市監(jiān)管審查、核準(zhǔn)流程 62頁 （十三）新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無需重新進(jìn)行發(fā)行審核 “企業(yè)申請到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌需要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會兩邊同步進(jìn)行，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查并出具文件，證監(jiān)會依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的文件出具核準(zhǔn)批文。 按照發(fā)行與上市分離的理念，證監(jiān)會負(fù)責(zé)股票發(fā)行審核，交易所負(fù)責(zé)上市審核，由于已經(jīng)過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)，如果具備任何一個(gè)交易所上市的條件，無需重新發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請。中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意其股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌。由于每個(gè)交易所都有其上市條件，掛牌公司可以根據(jù)實(shí)際情況選擇上市。 不論是去證監(jiān)會申請 IPO還是在交易所申請上市，我們都有一套轉(zhuǎn)板程序處理。 對于質(zhì)疑的轉(zhuǎn)板是否會導(dǎo)致監(jiān)管套利問題，轉(zhuǎn)板的前提是這家公司全面具備了交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件，不能理解為在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛完牌就可以上主板，否則就成為監(jiān)管套利了。 股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 掛牌企業(yè) 上交所 深交所 65頁 ? 發(fā)行對象 ?老股東 ?董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工 ?合資格自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織 ? 發(fā)行程序 ? 可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行 ： 3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行不低于 50%，剩余數(shù)量在 12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。 ? 特定情況可豁免核準(zhǔn) ：定增后股東