【正文】 掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。各機構主要工作如下：（一）主辦券商主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規(guī)范、申請材料的制作與內核、犀牛之星：掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導等工作，規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協助企業(yè)反饋回復。（四）資產評估機構負責出具股改的資產評估報告書。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上。比如軟件開發(fā)和系統集成為主營業(yè)務的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。同業(yè)競爭要處理公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務，有無同業(yè)競爭及關聯交易情況是中國證券業(yè)協會等主管機構備案審查的重點。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經常為企業(yè)所用，；，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產生影響；。持續(xù)經營有保障雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經營要有保障，即企業(yè)經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業(yè)務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區(qū)復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。資金占用要盡早解決許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。對于擬掛牌企業(yè)與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有力證據。因此，企業(yè)經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。對此，企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業(yè)已上市公司的股權誘惑。擬掛牌企業(yè)可以在團隊相對穩(wěn)定后就進行股權激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續(xù)不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。這也是企業(yè)勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。在中介機構指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。準備對外投資相關資料，梳理企業(yè)對外投資情況。在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質，分析企業(yè)經營的合法性。整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發(fā)現的問題提出建議，召開協調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。二、股改階段（一）具體操作階段掛牌公司負責事項（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。中介機構負責事項（1）會計師、評估機構①會計師、評估機構到企業(yè)現場進行改制審計、資產評估工作。③評估機構對企業(yè)改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務