【正文】 年以上； ? 發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢； ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、公司章程、國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高管沒有發(fā)生重大變化、實際控制人沒有發(fā)生變更； ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾份。 ? 案例：有五位出資人共同出資（或認(rèn)繳股份）設(shè)立了有限責(zé)任公司（股份有限公司），其注冊資本 8000萬元，截止 2023年 12月 31日，財務(wù)報表顯示：公司總資產(chǎn) 億元、總負(fù)債 、凈資產(chǎn) 。 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù)：《公司法》第 70條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上至 200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人；法人作為發(fā)起人，應(yīng)說法律上不受特別限制的法人。 ? 資本最低限額要求。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣 500萬元。 ? 資本構(gòu)成要求：資本劃分為股份。 ? （ 4）經(jīng)營條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。必須依照法律制定公司章程。 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會公開發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。 ? 股份有限公司的設(shè)立比較復(fù)雜，管理機(jī)構(gòu)比較完備。 9 ? 設(shè)立股份有限公司的方式： ? 新設(shè)立的股份有限公司：按上述要求設(shè)立； ? 整體變更設(shè)立的股份有限公司：不能增加新股東；不能剝離資產(chǎn)；承繼債權(quán)債務(wù)；業(yè)績連續(xù)計算。如新疆天宏 . ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不能高于公司凈資產(chǎn)。 11 ? 設(shè)立股份有限公司的要求： ? 形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)備目標(biāo)； ? 突出主營業(yè)務(wù)，形成核心的競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙； ? 建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)；“三會及經(jīng)營層”規(guī)范運作； ? 完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立營銷能力，做到“五分開；” ? 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，做好“三張表格”； ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度； ? 明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序； ? 有嚴(yán)格的資金管理制度。 ? 能作為發(fā)起人：能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人；企業(yè)法人；除法律法規(guī)禁止其從事的投資和經(jīng)營活動之外，機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人和事業(yè)單位法人；出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)；具備法人條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、具有投資能力的城市居民委員會。 13 ? 發(fā)起人的權(quán)利 ：參加公司籌委會；推薦公司董事、監(jiān)事候選人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股東的權(quán)力；公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。 ? 發(fā)起人出資方式 ：以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。 15 發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)注意的問題： ? 出資的股權(quán)只能是在中國設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司的股權(quán)；出資的對象只能是中國境內(nèi)的股份有限公司和有限責(zé)任公司。 ? 全體股東以股權(quán)作價出資，貨幣資金和非貨幣資產(chǎn)不得超過被投資公司注冊資本的百分之七十； ? 出資的股權(quán)：評估機(jī)構(gòu)評估。 16 ? 發(fā)起人以債權(quán)方式出資應(yīng)注意的問題： ? 債權(quán)人與債務(wù)人自愿簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，但不能違規(guī)違法； ? 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行處理。 17 （四） 公司法人治理結(jié)構(gòu) （即公司的組織制度和管理制度） 公司法人治理結(jié)構(gòu)：指公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層在分工明確、權(quán)責(zé)清楚的基礎(chǔ)上各司其職、各負(fù)其責(zé)、各展其能，形成相互依存、相互制衡的管理體制。 19 ? 股東大會：是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，代表全體出資者行使出資者的所有權(quán)，是出資者所有權(quán)的主體，即行使公司的最高權(quán)力； ? 董事會：是公司的決策機(jī)構(gòu)（也稱法人機(jī)構(gòu)），代表法人行使法人財產(chǎn)權(quán)，是法人的主體，即行使決策權(quán)； ? 監(jiān)事會：是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表全體出資者對董事會和管理層進(jìn)行監(jiān)督，是出資者監(jiān)督的主體； ? 經(jīng)理層：是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，受托于董事會，即行使執(zhí)行權(quán)。 20 ? 股東大會（年度和臨時） ? （ 1）職責(zé)（ 11項）： ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? 選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬； ? 審議批準(zhǔn)董事會的報告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對公司發(fā)行債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司規(guī)定的其他職權(quán)。特殊情況：副董事長、半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；監(jiān)事會、連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （對同一個事項有不同的提案，應(yīng)當(dāng)以提案提出的時間順序表決） ? （ 4）通知：年度股東大會召開 20日前通知各股東；臨時股東大會召開 15日前通知各股東。如陜西金葉 ） ? （ 5）決議：經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議必須經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)三分之二通過。 ? 有下列情形之一的應(yīng)在兩個月內(nèi)召開股東大會：董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；未彌補虧損達(dá)到實收股本總額的三分之一；單獨或者合計持有公司 10%以上的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。 23 ? 董事會 ? （ 1）職責(zé)（ 11項）： ? 召集股東大會，并向股東大會報告工作：