【正文】 2023年的一半，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查原因，并予以披露。 ? 發(fā)行人近兩年及一期的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量均為負(fù)數(shù)，請(qǐng)發(fā)行人具體分析面臨的現(xiàn)金流壓力及擬采取的措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)發(fā)行人的實(shí)際控制人對(duì)報(bào)告期內(nèi)可能被追繳的稅收優(yōu)惠作出承諾。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。 關(guān)注內(nèi)容 ?分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；調(diào)查發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行；分析發(fā)行人經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響；發(fā)展計(jì)劃是否與發(fā)展目標(biāo)相匹配 ,是否具備可實(shí)現(xiàn)性；分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；調(diào)查募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)發(fā)展目標(biāo)是否一致 ,對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)的影響。 主要核查方式 重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 —— 梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營(yíng)業(yè)務(wù) 56 56 提升盈利能力 ? 公司發(fā)展戰(zhàn)略需要著重考慮提升公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力，以符合上市要求 保持主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定 ? 公司發(fā)展戰(zhàn)略需適度保持主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍的穩(wěn)定性 制定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 ? 對(duì)于公司的發(fā)展具有極端重要的作用，一定要詳細(xì)做好企業(yè)的三年、五年甚至更長(zhǎng)時(shí)間的發(fā)展規(guī)劃。請(qǐng)發(fā)行人對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。 關(guān)注內(nèi)容 ?調(diào)查本次募集資金項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性；分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營(yíng)業(yè)務(wù)；分析投資項(xiàng)目的市場(chǎng)前景。 主要核查方式 59 重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 —— 及早規(guī)劃募投項(xiàng)目 目前 IPO必須募集資金，應(yīng)準(zhǔn)備募投項(xiàng)目，提前詳細(xì)規(guī)劃 募投項(xiàng)目與公司目前業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、產(chǎn)能擴(kuò)張的合理性及消化的可能性 各項(xiàng)目總投資中募集資金投入所占的比例 詳細(xì)測(cè)算各項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo) 各項(xiàng)目募集資金的投資進(jìn)度 落實(shí)各項(xiàng)目所使用的土地、房產(chǎn) 提前完成項(xiàng)目立項(xiàng)審核（備案）程序 提前完成各項(xiàng)目合適層級(jí)的環(huán)境評(píng)價(jià)程序 審核反饋意見(jiàn)舉例 60 60 ? 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司門店擴(kuò)張速度、直營(yíng)店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營(yíng)店和加盟店的構(gòu)成比例、分布情況、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)容量等情況，對(duì)比分析并披露撤銷門店與募投項(xiàng)目實(shí)施門店所處地域或商區(qū)，詳細(xì)分析募集資金投資直營(yíng)店和加盟店建設(shè)項(xiàng)目的必要性、合理性和市場(chǎng)前景。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之九 —— 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 61 61 ?發(fā)行人可能存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)、重大合同、訴訟和擔(dān)保等情況 關(guān)注內(nèi)容 ?發(fā)行人可能存在的市場(chǎng)及行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)；分析重大合同履行的可能性，因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人的影響；是否存在訴訟、擔(dān)保情況及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響 核查重點(diǎn) ?搜集市場(chǎng)、行業(yè)資料；查閱公司業(yè)務(wù)資料；取得發(fā)行人既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料；與公司高管訪談；查閱重大合同；走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)；取得相關(guān)聲明文件 主要核查方式 審核反饋意見(jiàn)舉例 62 62 ? 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合海外銷售國(guó)家的政治、經(jīng)濟(jì)情況及采用美元結(jié)算的特點(diǎn)，進(jìn)一步分析海外銷售存在的除匯率變動(dòng)外的其他風(fēng)險(xiǎn)因素，說(shuō)明對(duì)外幣資產(chǎn)管理運(yùn)營(yíng)情況及存在的風(fēng)險(xiǎn)。 第六部分 申報(bào)文件的制作 63 文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同 64 64 責(zé)任方 主板、創(chuàng)業(yè)板共同要求的 主要文件 主板單獨(dú)要求的相關(guān)文件 創(chuàng)業(yè)板單獨(dú)要求的相關(guān)文件 保薦機(jī)構(gòu) 招股說(shuō)明書(shū) 、 發(fā)行公告 （ 發(fā)行前提供 ） 、 申請(qǐng)報(bào)告 、 發(fā)行保薦書(shū) 、保薦工作報(bào)告等 （ 1） 招股說(shuō)明書(shū) （ 摘要 ） ； （ 2） 全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) （ 1） 招股說(shuō)明書(shū)確認(rèn)意見(jiàn)；（ 2） 發(fā)行保薦書(shū)中包括發(fā)行人成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見(jiàn)； （ 3） 股本演變情況說(shuō)明及確認(rèn)意見(jiàn)； （ 4） 全體董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 律師 法律意見(jiàn)書(shū) 、 律師工作報(bào)告 、 產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單 （ 需律師鑒證 ） 等 關(guān)于發(fā)行人董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員 、 發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見(jiàn) 會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 、 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 、 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 、原始財(cái)務(wù)報(bào)表及差異說(shuō)明 、 納稅情況說(shuō)明等 ? 全部申請(qǐng)文件由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌 ? 相關(guān)文件的主要責(zé)任方及各板要求的異同如下表所示： 其他文件 65 65 ? 其他相關(guān)文件由保薦機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介統(tǒng)籌準(zhǔn)備，包括： ? 董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議 ? 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、公司章程（草案） ? 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 ? 發(fā)行人資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū) ? 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾 ? 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 ? 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件） ? 重要合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議、特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見(jiàn)等 長(zhǎng)江證券簡(jiǎn)介 66 長(zhǎng)江證券前身是湖北證券公司，成立于 1991年，是率先進(jìn)入創(chuàng)新試點(diǎn)券商行列的 8家證券公司之一，是注冊(cè)地在湖北的唯一一家綜合類證券公司，是國(guó)內(nèi)第 6家上市證券公司，也是湖北省唯一一家金融類上市公司 ,為 A級(jí) A類券商 長(zhǎng)江證券 承銷保薦 長(zhǎng)信基金 管理公司 長(zhǎng)江期貨 經(jīng)紀(jì)公司 諾德基金 管理公司 研究部門 長(zhǎng)江成長(zhǎng) 資本 改制輔導(dǎo) 承銷保薦 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 銷售支持 衍生產(chǎn)品服務(wù) 銷售支持 直接投資支持 研究支持 長(zhǎng)江證券簡(jiǎn)介 67 68 ?在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)近日公布的 2023年度 106家證券公司會(huì)員證券經(jīng)紀(jì)、承 銷業(yè)務(wù)的排名情況中，長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司以股票主承銷金額 行業(yè)排名 ? 2023年 2月 11日，由我公司保薦的創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目中青寶網(wǎng)（ ）在深圳交易所順利掛牌上市，這是在國(guó)內(nèi)上市的第一家網(wǎng)游公司，也是資本市場(chǎng)第一家境外上市公司分拆國(guó)內(nèi)上市項(xiàng)目 ?中青寶網(wǎng)發(fā)行 A股 2,500萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 30元 /股，募集資金 ，網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)分別高達(dá) 81倍和 ，上市首日中青寶網(wǎng)以 ，開(kāi)盤漲幅超過(guò) 20%，居當(dāng)日創(chuàng)業(yè)板上市新股的漲幅之首 近期 IPO 項(xiàng)目精選 ?公司保薦的京東方 A（ ）非公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目涉及融資金額 120億元，是 2023年上半年全球最大的單筆融資 ?公司擔(dān)任收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)的湖北能源借殼三環(huán)股份（ ）項(xiàng)目是 深圳市主板 2023年以來(lái)交易金額最大的借殼上市項(xiàng)目 近期再融資及重組項(xiàng)目精選 投行業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介