【正文】 心培育 13 13 ?IPO企業(yè)往往是行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ?企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在 ?企業(yè)管理者應(yīng)以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)從長(zhǎng)期發(fā)展的角度培育 IPO企業(yè) 以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)培育IPO企業(yè) ?IPO準(zhǔn)備是企業(yè)總結(jié)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問(wèn)題的過(guò)程 ?對(duì)于某些企業(yè)，用“ 十年磨一劍 ” 來(lái)比喻也不為過(guò) ?企業(yè)應(yīng)充分利用這一過(guò)程總結(jié)提高 企業(yè)自我 總結(jié)提高 的過(guò)程 ? IPO的條件要求較為嚴(yán)格，企業(yè)需要盡早針對(duì)審核標(biāo)準(zhǔn)找差距，補(bǔ)不足 ，提前做好準(zhǔn)備 針對(duì)標(biāo)準(zhǔn) 查漏補(bǔ)缺 人和篇 —— 企業(yè)上市需要借助中介機(jī)構(gòu)的力量 14 14 ?目前企業(yè)上市實(shí)行的是保薦制 +發(fā)審委審核制度， 以券商為核心的 中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 和作用 在企業(yè)上市過(guò)程中得到了高度強(qiáng)化 中介機(jī)構(gòu) 責(zé)任強(qiáng)化 ?企業(yè)在使自身符合各項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)的過(guò)程中，需要進(jìn)行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會(huì)計(jì)等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識(shí)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的保薦、法律、會(huì)計(jì)等方面的中介機(jī)構(gòu)和人員不可或缺 優(yōu)質(zhì)中介 機(jī)構(gòu)不可 或缺 第三部分 企業(yè)上市的目標(biāo)之選 15 16 上市時(shí)機(jī)、地點(diǎn)、板塊選擇的考慮因素 何時(shí)上市？ 境內(nèi) or境外？ 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 時(shí)間預(yù)期 企業(yè)實(shí)際 審核標(biāo)準(zhǔn) 政策導(dǎo)向 17 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)業(yè)板與中小板之選 功能定位 風(fēng)險(xiǎn)特征 發(fā)行審核 18 創(chuàng)業(yè)板偏好 創(chuàng)業(yè)板偏好 新能源 新材料 生物醫(yī)藥 電子信息 環(huán)保節(jié)能 現(xiàn)代服務(wù) 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析 在各板上市均需滿足的要求 盈利能力 稅務(wù)問(wèn)題 股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層的穩(wěn)定 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 主營(yíng)業(yè)務(wù) 募集資金投向 19 20 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點(diǎn) 盈利能力 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者適用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 發(fā)行人不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。自正式受理起 3個(gè)月內(nèi)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，但不包括修改材料可能延長(zhǎng)的時(shí)間 自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請(qǐng)券商、 會(huì)計(jì)師、 律師、 評(píng)估師 券商展開(kāi)盡職調(diào)查 會(huì)計(jì)師開(kāi)展盡職調(diào)查 律師開(kāi)展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會(huì)計(jì)師審計(jì) 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評(píng)估師評(píng)估 召開(kāi)發(fā)起人大會(huì) 驗(yàn)資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時(shí)間表，針對(duì)改制階段的需求進(jìn)行 ? 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機(jī)構(gòu)從進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查開(kāi)始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對(duì)盡職調(diào)查工作的要求通過(guò)各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 股份公司 與保薦機(jī)構(gòu) 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 完成申報(bào) 材料制作 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 確 定輔導(dǎo) 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)備案材料 辦 理土地他 項(xiàng)權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務(wù) 和管理的整合 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 等中介 機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 培 訓(xùn) 募集 資 金投向 報(bào) 批 對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 考 試 當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收合 格 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 制作輔導(dǎo)驗(yàn)收 申 請(qǐng) 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申 報(bào)輔導(dǎo)備案 上報(bào)申請(qǐng)文件 上市輔導(dǎo)的主要流程 29 申報(bào)發(fā)行階段工作流程 30 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷 商 ） 完成相關(guān) 申報(bào)材料的制作 會(huì)計(jì)師出具 三年 一期 審計(jì)報(bào)告等文件 股份公司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì)審 批 首次公 開(kāi)發(fā) 行（ A股）事 項(xiàng) 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷商 ） 匯總 申 報(bào) 材料 律 師出具法律意見(jiàn)書(shū) 和律師工作報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承銷 商 ） 進(jìn) 行內(nèi)核并 出具 保薦書(shū) 遞交申請(qǐng) 材料 發(fā)審會(huì)審核 刊登招股 意向書(shū) 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計(jì)劃 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 詢價(jià)、發(fā) 行 向中 國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告發(fā)行總結(jié)報(bào)告 驗(yàn)資并辦理工商變更登記 公司向交易所報(bào)送上市申請(qǐng)文件 在交易所 掛 牌上市 交易 保薦機(jī)構(gòu)向交易所報(bào)送上市保薦文件 路演推介 發(fā)行部初審 ? 上市前的主要工作包括： ? 全面盡職調(diào)查工作 ? 申報(bào)文件的制作 ? 全面盡職調(diào)查工作（ Due Diligence） ? 以保薦機(jī)構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機(jī)構(gòu)全面進(jìn)行的對(duì)企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。 ? 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露 200X年 X月控股股東某某將其持有的公司 X%的股權(quán)以低于公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給某某的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，該次轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議等內(nèi)部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。 核查重點(diǎn) ?搜集行業(yè)資料、查閱研究報(bào)告、專家訪談； ?與發(fā)行人采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門人員、供應(yīng)商、客戶訪談； ?查閱相關(guān)業(yè)務(wù)制度； ?現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察等 主要核查方式 重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 —— 環(huán)保問(wèn)題 41 41 合法 合規(guī) ? 考察公 司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、 募投 項(xiàng)目是否符合國(guó)家或地方環(huán)保要求 環(huán)保 投入 ? 環(huán)保設(shè)施是否正常 運(yùn)轉(zhuǎn) ，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況 相關(guān) 批文 ? 對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級(jí)以上環(huán)保部門的證明文件 ? 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕 101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生