【正文】 心培育 13 13 ?IPO企業(yè)往往是行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢競爭地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ?企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在 ?企業(yè)管理者應以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標從長期發(fā)展的角度培育 IPO企業(yè) 以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標培育IPO企業(yè) ?IPO準備是企業(yè)總結(jié)發(fā)展經(jīng)驗、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問題的過程 ?對于某些企業(yè)，用“ 十年磨一劍 ” 來比喻也不為過 ?企業(yè)應充分利用這一過程總結(jié)提高 企業(yè)自我 總結(jié)提高 的過程 ? IPO的條件要求較為嚴格，企業(yè)需要盡早針對審核標準找差距，補不足 ，提前做好準備 針對標準 查漏補缺 人和篇 —— 企業(yè)上市需要借助中介機構(gòu)的力量 14 14 ?目前企業(yè)上市實行的是保薦制 +發(fā)審委審核制度， 以券商為核心的 中介機構(gòu)責任 和作用 在企業(yè)上市過程中得到了高度強化 中介機構(gòu) 責任強化 ?企業(yè)在使自身符合各項上市標準的過程中，需要進行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會計等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識和實務經(jīng)驗的保薦、法律、會計等方面的中介機構(gòu)和人員不可或缺 優(yōu)質(zhì)中介 機構(gòu)不可 或缺 第三部分 企業(yè)上市的目標之選 15 16 上市時機、地點、板塊選擇的考慮因素 何時上市？ 境內(nèi) or境外？ 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 時間預期 企業(yè)實際 審核標準 政策導向 17 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)業(yè)板與中小板之選 功能定位 風險特征 發(fā)行審核 18 創(chuàng)業(yè)板偏好 創(chuàng)業(yè)板偏好 新能源 新材料 生物醫(yī)藥 電子信息 環(huán)保節(jié)能 現(xiàn)代服務 各板塊上市條件相同點分析 在各板上市均需滿足的要求 盈利能力 稅務問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層的穩(wěn)定 董事、監(jiān)事和高級管理人員 主營業(yè)務 募集資金投向 19 20 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點 盈利能力 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者適用存在重大不利變化的風險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 發(fā)行人不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。自正式受理起 3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間 自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在 6個月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請券商、 會計師、 律師、 評估師 券商展開盡職調(diào)查 會計師開展盡職調(diào)查 律師開展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會計師審計 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評估師評估 召開發(fā)起人大會 驗資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行 ? 盡職調(diào)查應貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 股份公司 與保薦機構(gòu) 簽訂輔導協(xié)議 完成申報 材料制作 輔導 機構(gòu) 確 定輔導 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導機構(gòu)制作輔導備案材料 辦 理土地他 項權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務獨立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務 和管理的整合 同業(yè)競爭的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導機構(gòu) 等中介 機構(gòu)對輔導對象進行 培 訓 募集 資 金投向 報 批 對輔導對象進行 考 試 當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合 格 輔導 機構(gòu) 制作輔導驗收 申 請 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當?shù)刈C監(jiān)局申 報輔導備案 上報申請文件 上市輔導的主要流程 29 申報發(fā)行階段工作流程 30 保薦機構(gòu)（ 主承 銷 商 ） 完成相關(guān) 申報材料的制作 會計師出具 三年 一期 審計報告等文件 股份公司 召 開 股 東 大 會審 批 首次公 開發(fā) 行（ A股）事 項 保薦機構(gòu)（ 主承 銷商 ） 匯總 申 報 材料 律 師出具法律意見書 和律師工作報告 保薦機構(gòu)（ 主承銷 商 ） 進 行內(nèi)核并 出具 保薦書 遞交申請 材料 發(fā)審會審核 刊登招股 意向書 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計劃 證監(jiān)會核準 詢價、發(fā) 行 向中 國證監(jiān)會報告發(fā)行總結(jié)報告 驗資并辦理工商變更登記 公司向交易所報送上市申請文件 在交易所 掛 牌上市 交易 保薦機構(gòu)向交易所報送上市保薦文件 路演推介 發(fā)行部初審 ? 上市前的主要工作包括： ? 全面盡職調(diào)查工作 ? 申報文件的制作 ? 全面盡職調(diào)查工作（ Due Diligence） ? 以保薦機構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機構(gòu)全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。 ? 請發(fā)行人補充披露 200X年 X月控股股東某某將其持有的公司 X%的股權(quán)以低于公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給某某的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，該次轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過股東大會決議等內(nèi)部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。 核查重點 ?搜集行業(yè)資料、查閱研究報告、專家訪談； ?與發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門人員、供應商、客戶訪談； ?查閱相關(guān)業(yè)務制度； ?現(xiàn)場實地考察等 主要核查方式 重點關(guān)注問題 —— 環(huán)保問題 41 41 合法 合規(guī) ? 考察公 司生產(chǎn)經(jīng)營、 募投 項目是否符合國家或地方環(huán)保要求 環(huán)保 投入 ? 環(huán)保設施是否正常 運轉(zhuǎn) ，報告期內(nèi)環(huán)保投入、日常環(huán)保費用的提取及支付情況 相關(guān) 批文 ? 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件 ? 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕 101號文件所列其他重污染行業(yè)生