【正文】 31 ? 組建項目團隊，聘請中介機構(gòu)，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。請保薦機構(gòu)進行核查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之三 —— 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查 44 44 ?同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的相關情況 關注內(nèi)容 ?是否存在同業(yè)競爭；確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；關聯(lián)交易是否合法、合規(guī)、公允，是否影響發(fā)行人經(jīng)營的獨立性。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之四 —— 管理層人員調(diào)查 48 48 ?董事、監(jiān)事和高級管理人員（“簡稱管理層”，下同）的相關情況，包括 管理層 任職情況及任職資格、經(jīng)歷及行為操守、薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)變動情況、持股及其他對外投資情況等。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之五 —— 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 50 50 ?發(fā)行人規(guī)范運作的相關情況，包括公司章程、組織結(jié)構(gòu)、三會運作情況、內(nèi)部控制情況等 關注內(nèi)容 ?公司章程歷次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記；發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為；發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰；發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施；發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。 關注內(nèi)容 ?關注資產(chǎn)、負債的真實、合理性及變動趨勢； ?關注收入、利潤的真實、合理性及變動趨勢； ?關注現(xiàn)金流量的真實、合理性及變動趨勢； ?關注財務數(shù)據(jù)、指標的變動情況及配比關系是否合理； ?判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性； ?判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險； ?判斷發(fā)行人經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力； ?關注非經(jīng)常性損益占利潤比重； ?關注發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合法律、法規(guī)要求及報告期是否依法納稅、核查稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合規(guī)定、關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響 ,分析發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。 ? 發(fā)行人近兩年及一期的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量均為負數(shù)，請發(fā)行人具體分析面臨的現(xiàn)金流壓力及擬采取的措施。請發(fā)行人的實際控制人對報告期內(nèi)可能被追繳的稅收優(yōu)惠作出承諾。 關注內(nèi)容 ?分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；調(diào)查發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行；分析發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對發(fā)行人經(jīng)營管理和發(fā)展的影響；發(fā)展計劃是否與發(fā)展目標相匹配 ,是否具備可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務之間的關系；調(diào)查募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標是否一致 ,對發(fā)行人未來的經(jīng)營的影響。請發(fā)行人對相關內(nèi)容進行補充披露。 主要核查方式 59 重點關注問題 —— 及早規(guī)劃募投項目 目前 IPO必須募集資金，應準備募投項目，提前詳細規(guī)劃 募投項目與公司目前業(yè)務的關聯(lián)性、產(chǎn)能擴張的合理性及消化的可能性 各項目總投資中募集資金投入所占的比例 詳細測算各項目的經(jīng)濟效益指標 各項目募集資金的投資進度 落實各項目所使用的土地、房產(chǎn) 提前完成項目立項審核（備案）程序 提前完成各項目合適層級的環(huán)境評價程序 審核反饋意見舉例 60 60 ? 請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)公司門店擴張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的構(gòu)成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處地域或商區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要性、合理性和市場前景。 第六部分 申報文件的制作 63 文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同 64 64 責任方 主板、創(chuàng)業(yè)板共同要求的 主要文件 主板單獨要求的相關文件 創(chuàng)業(yè)板單獨要求的相關文件 保薦機構(gòu) 招股說明書 、 發(fā)行公告 （ 發(fā)行前提供 ） 、 申請報告 、 發(fā)行保薦書 、保薦工作報告等 （ 1） 招股說明書 （ 摘要 ） ； （ 2） 全體董事對發(fā)行申請文件真實性 、 準確性和完整性的承諾書 （ 1） 招股說明書確認意見；（ 2） 發(fā)行保薦書中包括發(fā)行人成長性專項意見； （ 3） 股本演變情況說明及確認意見； （ 4） 全體董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性 、 準確性和完整性的承諾書 律師 法律意見書 、 律師工作報告 、 產(chǎn)權(quán)證書清單 （ 需律師鑒證 ） 等 關于發(fā)行人董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 、 發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見 會計師 財務報表及審計報告 、 內(nèi)部控制鑒證報告 、 非經(jīng)常性損益明細表 、原始財務報表及差異說明 、 納稅情況說明等 ? 全部申請文件由保薦機構(gòu)進行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌 ? 相關文件的主要責任方及各板要求的異同如下表所示： 其他文件 65 65 ? 其他相關文件由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關中介統(tǒng)籌準備，包括： ? 董事會決議、股東大會決議 ? 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件、公司章程（草案） ? 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 ? 發(fā)行人資產(chǎn)評估報告、驗資報告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告、特許經(jīng)營權(quán)證書 ? 有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾 ? 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件 ? 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件） ? 重要合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議、特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見等 長江證券簡介 66 長江證券前身是湖北證券公司，成立于 1991年，是率先進入創(chuàng)新試點券商行列的 8家證券公司之一，是注冊地在湖北的唯一一家綜合類證券公司，是國內(nèi)第 6家上市證券公司，也是湖北省唯一一家金融類上市公司 ,為 A級 A類券商 長江證券 承銷保薦 長信基金 管理公司 長江期貨 經(jīng)紀公司 諾德基金 管理公司 研究部門 長江成長 資本 改制輔導 承銷保薦 財務顧問 銷售支持 衍生產(chǎn)品服務 銷售支持 直接投資支持 研究支持 長江證券簡介 67 68 ?在中國證券業(yè)協(xié)會近日公布的 2023年度 106家證券公司會員證券經(jīng)紀、承 銷業(yè)務的排名情況中，長江證券承銷保薦有限公司以股票主承銷金額 行業(yè)排名 ? 2023年 2月 11日，由我公司保薦的創(chuàng)業(yè)板項目中青寶網(wǎng)（ ）在深圳交易所順利掛牌上市，這是在國內(nèi)上市的第一家網(wǎng)游公司，也是資本市場第一家境外上市公司分拆國內(nèi)上市項目 ?中青寶網(wǎng)發(fā)行 A股 2,500萬股，發(fā)行價格為 30元 /股，募集資金 ，網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行超額認購倍數(shù)分別高達 81倍和 ，上市首日中青寶網(wǎng)以 ，開盤漲幅超過 20%，居當日創(chuàng)業(yè)板上市新股的漲幅之首 近期 IPO 項目精選 ?公司保薦的京東方 A（ ）非公開發(fā)行項目涉及融資金額 120億元，是 2023年上半年全球最大的單筆融資 ?公司擔任收購方財務顧問的湖北能源借殼三環(huán)股份（ ）項目是 深圳市主板 2023年以來交易金額最大的借殼上市項目 近期再融資及重組項目精選 投行業(yè)務簡介