【正文】 主要核查方式 59 重點關注問題 —— 及早規(guī)劃募投項目 目前 IPO必須募集資金，應準備募投項目，提前詳細規(guī)劃 募投項目與公司目前業(yè)務的關聯(lián)性、產(chǎn)能擴張的合理性及消化的可能性 各項目總投資中募集資金投入所占的比例 詳細測算各項目的經(jīng)濟效益指標 各項目募集資金的投資進度 落實各項目所使用的土地、房產(chǎn) 提前完成項目立項審核（備案）程序 提前完成各項目合適層級的環(huán)境評價程序 審核反饋意見舉例 60 60 ? 請發(fā)行人結合報告期內(nèi)公司門店擴張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的構成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處地域或商區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要性、合理性和市場前景。 關注內(nèi)容 ?分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；調(diào)查發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行；分析發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對發(fā)行人經(jīng)營管理和發(fā)展的影響；發(fā)展計劃是否與發(fā)展目標相匹配 ,是否具備可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務之間的關系；調(diào)查募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標是否一致 ,對發(fā)行人未來的經(jīng)營的影響。 ? 發(fā)行人近兩年及一期的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量均為負數(shù)，請發(fā)行人具體分析面臨的現(xiàn)金流壓力及擬采取的措施。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之五 —— 組織結構與內(nèi)部控制調(diào)查 50 50 ?發(fā)行人規(guī)范運作的相關情況，包括公司章程、組織結構、三會運作情況、內(nèi)部控制情況等 關注內(nèi)容 ?公司章程歷次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記；發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為；發(fā)行人組織機構是否健全、清晰；發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施；發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。請保薦機構進行核查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之三 —— 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查 44 44 ?同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的相關情況 關注內(nèi)容 ?是否存在同業(yè)競爭；確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；關聯(lián)交易是否合法、合規(guī)、公允，是否影響發(fā)行人經(jīng)營的獨立性。 ? 盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作 ? 申報文件制作 ? 企業(yè)應在中介機構的協(xié)助下準備相關文件，同時各中介機構需要依法對相關事項發(fā)表專業(yè)意見 ? 包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作 上市前的主要工作 31 ? 組建項目團隊，聘請中介機構，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。 主營業(yè)務 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 各板塊上市條件相同點分析（續(xù)） 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點 董事、監(jiān)事與高級管理人員 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 發(fā)行人規(guī)范運營，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之二 —— 業(yè)務與技術調(diào)查 40 40 ?與發(fā)行人行業(yè)和業(yè)務相關的基本情況，包括行業(yè)情況及競爭狀況、發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況等。 關注內(nèi)容 ?管理層 任職是否符合任職資格 ,聘任是否符合任免程序；管理層 之間是否存在親屬關系； 管理層 兼職是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響； 管理層 變動原因及是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預發(fā)行人人事任免決定的情況；管理層 是否存在與公司利益沖突的對外投資 ,是否存在重大債務負擔等。 核查重點 ?查閱財務報告、審計報告、會計賬簿、憑證等財務會計資料；與會計師、發(fā)行人財務負責人、財務人員進行溝通；計算、分析財務數(shù)據(jù)、指標；實地走訪等。請發(fā)行人補充提供稅務主管部門關于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之八 —— 募集資金運用調(diào)查 58 58 ?發(fā)行人募集資金投向的相關情況。請發(fā)行人對上述內(nèi)容進行披露，請保薦機構核查并發(fā)表意見。 明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關乎公司中長期發(fā)展的重要任務 審核反饋意見舉例 57 57 ? 保薦機構在成長性專項意見中提到“某工程成為當前不確定性經(jīng)濟環(huán)境下最確定的增長領域”，請保薦機構進一步核查、分析發(fā)行人在某工程設計方面的未來發(fā)展與規(guī)劃、實現(xiàn)目標途徑和可行性，并對成長性意見進行補充。 ? 報告期內(nèi)發(fā)行人及子公司執(zhí)行的所得稅政策與國家稅收政策不完全一致，發(fā)行人存在被追繳稅收的風險。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之六 —— 財務與會計調(diào)查 52 52 ?發(fā)行人財務會計相關情況，包括財務報告、財務比率、資產(chǎn)、負債情況、收入、利潤情況、現(xiàn)金流量、納稅情況等。請發(fā)行人將報告期內(nèi)向關聯(lián)方銷售 /采購的價格與獨立第三方銷售 /采購的價格進行比較并做披露，請保薦機構、律師對關聯(lián)交易履行程序的合規(guī)性及價格的公允性發(fā)表意見。 ? 請發(fā)行人補充披露 200X年 X月控股股東某某將其持有的公司 X%的股權以低于公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給某某的原因，股權轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，該次轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過股東大會決議等內(nèi)部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。企業(yè)上市全過程培育與操作實務 二〇一〇年三月 第一部分 上市的概念與意義 2 企業(yè)上市的概念與主要方式 IPO 首次公開發(fā)行股票并上市 借殼上市 收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市 3 上市意義 上市意義 募集 資金 股權 流動性 持續(xù) 融資 品牌 效應 規(guī)范 治理 股權 大幅 增值 4 第二部分 企業(yè)上市的天時、地利、人和 5 企業(yè)上市過程中天時、地利、人和不可或缺 6 6 人和 企業(yè)精心培育 中介機構選聘 地利 政府支持 天時 上市時機 天時篇 —— 市場運行周期 7 ? 為應對金融危機國家出臺一系列宏觀政策保障經(jīng)濟增長 ? 加強資本市場建設，拓寬企業(yè)融資渠道成為政策導向 宏觀政策 對沖金融 危機 ? 創(chuàng)業(yè)板市場推出后，多層次資本市場結構日趨完善，企業(yè)上市融資通道拓寬，節(jié)奏加快 多層次資本市場建設 提供良機 ? 完善自身，提前準備 ? 持續(xù)關注，把握時機 充分準備 因時而動 年份 首發(fā)家數(shù) (家 ) 首發(fā)股數(shù) (億股 ) 首發(fā)募集資金 (億元 ) 發(fā)行費用 (億元 ) 首發(fā)市盈率 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 2023 10 101