【正文】 2023 6 71 2023 24 97 天時(shí)篇 —— 近年 A股發(fā)行情況分析 8 年份 總家數(shù) 通過(guò)情況 未通過(guò)情況 其他情況 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 2023 199 169 28 2 1 2023 116 96 20 0 0 2023 166 117 38 11 天時(shí)篇 —— 近年 A股審核情況分析 9 天時(shí)篇 —— 新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn) 中青寶（ 300052） 計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)，公司是一家具有自主研發(fā)、運(yùn)營(yíng)能力、代理能力的專業(yè)化網(wǎng)絡(luò)游戲公司， A股市場(chǎng)第一家網(wǎng)游上市公司 華誼兄弟（ 300027） 廣播電影電視業(yè)，在公司統(tǒng)一平臺(tái)下整體運(yùn)作電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務(wù)與藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括電影、電視劇，主要服務(wù)包括藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)及相關(guān)服務(wù) 藍(lán)色光標(biāo)（ 300058） 信息傳播服務(wù)業(yè)， 為企業(yè)提供品牌管理服務(wù)，主要提供品牌傳播、產(chǎn)品推廣、危機(jī)管理、活動(dòng)管理、數(shù)字媒體營(yíng)銷、企業(yè)社會(huì)責(zé)任等一體化的鏈條式服務(wù) 世聯(lián)地產(chǎn)（ 002285） 房地產(chǎn)中介服務(wù)業(yè)，服務(wù)領(lǐng)域包括：物業(yè)代理、發(fā)展顧問(wèn)、租售經(jīng)紀(jì) 10 ? 企業(yè)“一窮二白” ? 企業(yè)開(kāi)始打造盈利模式，講述商業(yè)故事 ? 企業(yè)開(kāi)始復(fù)制盈利模式，擴(kuò)大規(guī)模 ? 規(guī)模增長(zhǎng)放緩，企業(yè)著重于并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合 ? 資金需求不大 ? 資金需求一般 ? 資金需求量較大 ? 資金需求量較大 ? 融資主要依靠個(gè)人 財(cái)富積累和風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 融資主要依靠?jī)?nèi)源融資（留存收益）和私人股權(quán)投資 ? 融資主要依靠外部借款和中小板 /創(chuàng)業(yè)板融資 ? 融資主要依靠銀行借貸和主板融資 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠管理者的個(gè)人能力 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠營(yíng)銷、技術(shù)水平的提高 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠規(guī)模增長(zhǎng)和核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠?jī)r(jià)值鏈的整合及管理水平的提高 種子期 孵化期 成長(zhǎng)期 成熟期 毛利潤(rùn) ? 成長(zhǎng)期企業(yè)應(yīng)抓住大擴(kuò)容的有利時(shí)機(jī)，盡快實(shí)現(xiàn)上市融資！ 天時(shí)篇 —— 企業(yè)發(fā)展周期 11 11 地利篇 —— 企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持 政 府 支 持 對(duì) 培 育 上 市 企 業(yè) 影 響 重 大 ?各地出臺(tái)的 土地、稅收 等上市優(yōu)惠政策應(yīng)充分利用 ?企業(yè)存在的部分歷史問(wèn)題需要政府 協(xié)助 予以解決 政策支持 ? 根據(jù)審核要求，企業(yè)上市需要當(dāng)?shù)乜h市級(jí)政府、省級(jí)政府甚至國(guó)家政府部門出具有關(guān)批準(zhǔn)文件或證明文件 行政審批 審核手續(xù) 12 12 人和篇 —— 企業(yè)上市需精心培育 13 13 ?IPO企業(yè)往往是行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ?企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在 ?企業(yè)管理者應(yīng)以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)從長(zhǎng)期發(fā)展的角度培育 IPO企業(yè) 以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)培育IPO企業(yè) ?IPO準(zhǔn)備是企業(yè)總結(jié)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問(wèn)題的過(guò)程 ?對(duì)于某些企業(yè)，用“ 十年磨一劍 ” 來(lái)比喻也不為過(guò) ?企業(yè)應(yīng)充分利用這一過(guò)程總結(jié)提高 企業(yè)自我 總結(jié)提高 的過(guò)程 ? IPO的條件要求較為嚴(yán)格，企業(yè)需要盡早針對(duì)審核標(biāo)準(zhǔn)找差距，補(bǔ)不足 ，提前做好準(zhǔn)備 針對(duì)標(biāo)準(zhǔn) 查漏補(bǔ)缺 人和篇 —— 企業(yè)上市需要借助中介機(jī)構(gòu)的力量 14 14 ?目前企業(yè)上市實(shí)行的是保薦制 +發(fā)審委審核制度， 以券商為核心的 中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 和作用 在企業(yè)上市過(guò)程中得到了高度強(qiáng)化 中介機(jī)構(gòu) 責(zé)任強(qiáng)化 ?企業(yè)在使自身符合各項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)的過(guò)程中，需要進(jìn)行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會(huì)計(jì)等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識(shí)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的保薦、法律、會(huì)計(jì)等方面的中介機(jī)構(gòu)和人員不可或缺 優(yōu)質(zhì)中介 機(jī)構(gòu)不可 或缺 第三部分 企業(yè)上市的目標(biāo)之選 15 16 上市時(shí)機(jī)、地點(diǎn)、板塊選擇的考慮因素 何時(shí)上市？ 境內(nèi) or境外？ 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 時(shí)間預(yù)期 企業(yè)實(shí)際 審核標(biāo)準(zhǔn) 政策導(dǎo)向 17 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)業(yè)板與中小板之選 功能定位 風(fēng)險(xiǎn)特征 發(fā)行審核 18 創(chuàng)業(yè)板偏好 創(chuàng)業(yè)板偏好 新能源 新材料 生物醫(yī)藥 電子信息 環(huán)保節(jié)能 現(xiàn)代服務(wù) 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析 在各板上市均需滿足的要求 盈利能力 稅務(wù)問(wèn)題 股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層的穩(wěn)定 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 主營(yíng)業(yè)務(wù) 募集資金投向 19 20 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點(diǎn) 盈利能力 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者適用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 募集資金的數(shù)額和投向 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)于發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金投向 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 關(guān)注內(nèi)容 ?發(fā)行人改制是否清晰、徹底；股東出資是否到位、出資方式是否合法 ,是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況 ?股權(quán)是否清晰、是否存在爭(zhēng)議及糾紛 ?主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況 ?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立 核查重點(diǎn) ?查閱工商登記資料、相關(guān)交易記錄資料、走訪工商登記機(jī)關(guān)及其他主管機(jī)關(guān) ?與管理層和員工訪談等 主要核查方式 37 重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 —— 公司股權(quán)的規(guī)范性 ?上市前不得存在 委托持股 ?上市前不得存在 信托持股 ?上市前不得存在 工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股 ?公司申報(bào)材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任 擬上市企業(yè)應(yīng) 做到股權(quán)明晰 ?若股東數(shù)量為 200人及以上的，需通過(guò)合法轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)等方式降低到 200人以下方符合發(fā)行條件 ?關(guān)注 相關(guān)處理過(guò)程中 是否 存在意思表示不真實(shí)的行為， 是否 存在一定的糾紛隱患 關(guān)注股東人數(shù) 重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 —— 土地問(wèn)題 38 38 獲得土地的方式及價(jià)格 ? 公司取得土地使用權(quán)的方式有折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng)明確披露土地取得價(jià)格 特別關(guān)注劃撥土地 ? 除符合國(guó)家法律規(guī)定可合法使用劃撥用地的情形外，擬上市主體均不允許使用劃撥土地 ? 如公司取得土地的方式不合法，