【正文】 2023 6 71 2023 24 97 天時篇 —— 近年 A股發(fā)行情況分析 8 年份 總家數(shù) 通過情況 未通過情況 其他情況 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 2023 199 169 28 2 1 2023 116 96 20 0 0 2023 166 117 38 11 天時篇 —— 近年 A股審核情況分析 9 天時篇 —— 新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn) 中青寶（ 300052） 計算機應用服務業(yè)，公司是一家具有自主研發(fā)、運營能力、代理能力的專業(yè)化網(wǎng)絡游戲公司， A股市場第一家網(wǎng)游上市公司 華誼兄弟（ 300027） 廣播電影電視業(yè)，在公司統(tǒng)一平臺下整體運作電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務與藝人經(jīng)紀業(yè)務，產(chǎn)品包括電影、電視劇，主要服務包括藝人經(jīng)紀服務及相關服務 藍色光標（ 300058） 信息傳播服務業(yè)， 為企業(yè)提供品牌管理服務，主要提供品牌傳播、產(chǎn)品推廣、危機管理、活動管理、數(shù)字媒體營銷、企業(yè)社會責任等一體化的鏈條式服務 世聯(lián)地產(chǎn)（ 002285） 房地產(chǎn)中介服務業(yè)，服務領域包括：物業(yè)代理、發(fā)展顧問、租售經(jīng)紀 10 ? 企業(yè)“一窮二白” ? 企業(yè)開始打造盈利模式，講述商業(yè)故事 ? 企業(yè)開始復制盈利模式，擴大規(guī)模 ? 規(guī)模增長放緩，企業(yè)著重于并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合 ? 資金需求不大 ? 資金需求一般 ? 資金需求量較大 ? 資金需求量較大 ? 融資主要依靠個人 財富積累和風險投資 ? 融資主要依靠內源融資（留存收益）和私人股權投資 ? 融資主要依靠外部借款和中小板 /創(chuàng)業(yè)板融資 ? 融資主要依靠銀行借貸和主板融資 ? 價值創(chuàng)造主要依靠管理者的個人能力 ? 價值創(chuàng)造主要依靠營銷、技術水平的提高 ? 價值創(chuàng)造主要依靠規(guī)模增長和核心競爭優(yōu)勢 ? 價值創(chuàng)造主要依靠價值鏈的整合及管理水平的提高 種子期 孵化期 成長期 成熟期 毛利潤 ? 成長期企業(yè)應抓住大擴容的有利時機，盡快實現(xiàn)上市融資！ 天時篇 —— 企業(yè)發(fā)展周期 11 11 地利篇 —— 企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持 政 府 支 持 對 培 育 上 市 企 業(yè) 影 響 重 大 ?各地出臺的 土地、稅收 等上市優(yōu)惠政策應充分利用 ?企業(yè)存在的部分歷史問題需要政府 協(xié)助 予以解決 政策支持 ? 根據(jù)審核要求，企業(yè)上市需要當?shù)乜h市級政府、省級政府甚至國家政府部門出具有關批準文件或證明文件 行政審批 審核手續(xù) 12 12 人和篇 —— 企業(yè)上市需精心培育 13 13 ?IPO企業(yè)往往是行業(yè)內具有優(yōu)勢競爭地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質企業(yè) ?企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在 ?企業(yè)管理者應以優(yōu)質企業(yè)為目標從長期發(fā)展的角度培育 IPO企業(yè) 以優(yōu)質企業(yè)為目標培育IPO企業(yè) ?IPO準備是企業(yè)總結發(fā)展經(jīng)驗、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問題的過程 ?對于某些企業(yè)，用“ 十年磨一劍 ” 來比喻也不為過 ?企業(yè)應充分利用這一過程總結提高 企業(yè)自我 總結提高 的過程 ? IPO的條件要求較為嚴格，企業(yè)需要盡早針對審核標準找差距，補不足 ，提前做好準備 針對標準 查漏補缺 人和篇 —— 企業(yè)上市需要借助中介機構的力量 14 14 ?目前企業(yè)上市實行的是保薦制 +發(fā)審委審核制度， 以券商為核心的 中介機構責任 和作用 在企業(yè)上市過程中得到了高度強化 中介機構 責任強化 ?企業(yè)在使自身符合各項上市標準的過程中，需要進行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會計等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識和實務經(jīng)驗的保薦、法律、會計等方面的中介機構和人員不可或缺 優(yōu)質中介 機構不可 或缺 第三部分 企業(yè)上市的目標之選 15 16 上市時機、地點、板塊選擇的考慮因素 何時上市？ 境內 or境外？ 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 時間預期 企業(yè)實際 審核標準 政策導向 17 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)業(yè)板與中小板之選 功能定位 風險特征 發(fā)行審核 18 創(chuàng)業(yè)板偏好 創(chuàng)業(yè)板偏好 新能源 新材料 生物醫(yī)藥 電子信息 環(huán)保節(jié)能 現(xiàn)代服務 各板塊上市條件相同點分析 在各板上市均需滿足的要求 盈利能力 稅務問題 股權結構及管理層的穩(wěn)定 董事、監(jiān)事和高級管理人員 主營業(yè)務 募集資金投向 19 20 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點 盈利能力 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者適用存在重大不利變化的風險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 募集資金的數(shù)額和投向 募集資金數(shù)額和投資項目應當于發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 募集資金投向 募集資金投資項目應當有明確的使用方向， 原則上應當用于主營業(yè)務。 關注內容 ?發(fā)行人改制是否清晰、徹底；股東出資是否到位、出資方式是否合法 ,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況 ?股權是否清晰、是否存在爭議及糾紛 ?主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況 ?業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構是否獨立 核查重點 ?查閱工商登記資料、相關交易記錄資料、走訪工商登記機關及其他主管機關 ?與管理層和員工訪談等 主要核查方式 37 重點關注問題 —— 公司股權的規(guī)范性 ?上市前不得存在 委托持股 ?上市前不得存在 信托持股 ?上市前不得存在 工會持股或職工持股會持股 ?公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權轉讓，若發(fā)生，中介機構重新履行盡職調查責任 擬上市企業(yè)應 做到股權明晰 ?若股東數(shù)量為 200人及以上的，需通過合法轉讓、回購等方式降低到 200人以下方符合發(fā)行條件 ?關注 相關處理過程中 是否 存在意思表示不真實的行為， 是否 存在一定的糾紛隱患 關注股東人數(shù) 重點關注問題 —— 土地問題 38 38 獲得土地的方式及價格 ? 公司取得土地使用權的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應明確披露土地取得價格 特別關注劃撥土地 ? 除符合國家法律規(guī)定可合法使用劃撥用地的情形外，擬上市主體均不允許使用劃撥土地 ? 如公司取得土地的方式不合法，