【正文】 東的凈利潤平均值分別為 1,243 萬元、 2,848萬元和 3,893萬元 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 營業(yè)總收入平均值分別為 10,002萬元、 15,618萬元和 22,388萬元 創(chuàng)業(yè)板 25 25 第四部分 IPO工作流程 26 程 序 設(shè)立或變更為股份公司 規(guī)范運(yùn)行及輔導(dǎo) 制作申報(bào)文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 中國證監(jiān)會(huì)初審 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) 發(fā)行 時(shí) 間 23個(gè)月 已取消 1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對(duì)輔導(dǎo)期沒有規(guī)定，一般有 3個(gè)月左右即可 23個(gè)月 證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 21 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析 22 各板塊上市條件的差異分析 要求的不同點(diǎn) 重大 變更 主營 業(yè)務(wù) 募集資金投向 22 23 主板和中小板 創(chuàng)業(yè)板 重大變更 發(fā)行人最近 三年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 違法行為 發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 發(fā)行人不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。自正式受理起 3個(gè)月內(nèi)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，但不包括修改材料可能延長的時(shí)間 自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請(qǐng)券商、 會(huì)計(jì)師、 律師、 評(píng)估師 券商展開盡職調(diào)查 會(huì)計(jì)師開展盡職調(diào)查 律師開展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會(huì)計(jì)師審計(jì) 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評(píng)估師評(píng)估 召開發(fā)起人大會(huì) 驗(yàn)資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時(shí)間表，針對(duì)改制階段的需求進(jìn)行 ? 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機(jī)構(gòu)從進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對(duì)盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 股份公司 與保薦機(jī)構(gòu) 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 完成申報(bào) 材料制作 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 確 定輔導(dǎo) 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)備案材料 辦 理土地他 項(xiàng)權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務(wù) 和管理的整合 同業(yè)競爭的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 等中介 機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 培 訓(xùn) 募集 資 金投向 報(bào) 批 對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 考 試 當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收合 格 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 制作輔導(dǎo)驗(yàn)收 申 請(qǐng) 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申 報(bào)輔導(dǎo)備案 上報(bào)申請(qǐng)文件 上市輔導(dǎo)的主要流程 29 申報(bào)發(fā)行階段工作流程 30 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷 商 ） 完成相關(guān) 申報(bào)材料的制作 會(huì)計(jì)師出具 三年 一期 審計(jì)報(bào)告等文件 股份公司 召 開 股 東 大 會(huì)審 批 首次公 開發(fā) 行（ A股）事 項(xiàng) 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷商 ） 匯總 申 報(bào) 材料 律 師出具法律意見書 和律師工作報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承銷 商 ） 進(jìn) 行內(nèi)核并 出具 保薦書 遞交申請(qǐng) 材料 發(fā)審會(huì)審核 刊登招股 意向書 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計(jì)劃 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 詢價(jià)、發(fā) 行 向中 國證監(jiān)會(huì)報(bào)告發(fā)行總結(jié)報(bào)告 驗(yàn)資并辦理工商變更登記 公司向交易所報(bào)送上市申請(qǐng)文件 在交易所 掛 牌上市 交易 保薦機(jī)構(gòu)向交易所報(bào)送上市保薦文件 路演推介 發(fā)行部初審 ? 上市前的主要工作包括： ? 全面盡職調(diào)查工作 ? 申報(bào)文件的制作 ? 全面盡職調(diào)查工作（ Due Diligence） ? 以保薦機(jī)構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機(jī)構(gòu)全面進(jìn)行的對(duì)企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。 核查重點(diǎn) ?搜集行業(yè)資料、查閱研究報(bào)告、專家訪談； ?與發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門人員、供應(yīng)商、客戶訪談； ?查閱相關(guān)業(yè)務(wù)制度； ?現(xiàn)場實(shí)地考察等 主要核查方式 重點(diǎn)關(guān)注問題 —— 環(huán)保問題 41 41 合法 合規(guī) ? 考察公 司生產(chǎn)經(jīng)營、 募投 項(xiàng)目是否符合國家或地方環(huán)保要求 環(huán)保 投入 ? 環(huán)保設(shè)施是否正常 運(yùn)轉(zhuǎn) ，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況 相關(guān) 批文 ? 對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級(jí)以上環(huán)保部門的證明文件 ? 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕 101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家 環(huán)保部 出具證明文件 環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)與社會(huì)公眾利益的契合情況 重點(diǎn)關(guān)注問題 —— 勞動(dòng)用工的合法合規(guī)性 42 42 員工勞動(dòng)合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關(guān)注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關(guān)注 勞動(dòng)用工事關(guān)企業(yè)長期發(fā)展，應(yīng)持續(xù)關(guān)注 勞動(dòng)合同簽訂的全員性 報(bào)告期內(nèi)存在未足額及時(shí)繳納的，或需要控股股東提供追繳補(bǔ)償承諾 五險(xiǎn)一金繳納的標(biāo)準(zhǔn)，是否足額繳納 五險(xiǎn)一金繳納的全員性 審核反饋意見舉例 43 43 ? 請(qǐng)發(fā)行人說明并披露在制定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)，采取了哪些措施維護(hù)產(chǎn)品的質(zhì)量；上游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素；前五大供應(yīng)商集中度較高對(duì)公司經(jīng)營情況的影響。 主要核查方式 審核反饋意見舉例 49 49 ? 某某現(xiàn)為公司董事、研發(fā)設(shè)計(jì)中心產(chǎn)品技術(shù)指導(dǎo)，同時(shí)兼任某某公司的執(zhí)行董事和總經(jīng)理，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師對(duì)某某的任職是否違反 《 公司法 》 關(guān)于高管競業(yè)禁止的規(guī)定發(fā)表核查意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)在“成長性專項(xiàng)意見”中結(jié)合 2023年上半年的經(jīng)營情況分析發(fā)行人未來的成長性。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之七 —— 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 55 55 ?發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃相關(guān)情況，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等。 核查重點(diǎn) ?查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等資料；與公司高管訪談；查閱各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域等資料數(shù)據(jù)并進(jìn)行分析。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查分析，并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師對(duì)募投項(xiàng)目的事實(shí)是否造成公司業(yè)務(wù)模式的重大變化發(fā)表明確意見。 核查重點(diǎn) ?查閱發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計(jì)劃等資