【正文】 料；與公司高管訪談等。 ? 發(fā)行人 2023年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度與銷售收入的增長(zhǎng)速度不匹配。 核查重點(diǎn) ?查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程；查閱工商檔案資料；咨詢發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師；與各控制環(huán)節(jié)節(jié)點(diǎn)的相關(guān)人員訪談；與獨(dú)立董事訪談等。 核查重點(diǎn) ?查閱相關(guān)方的工商檔案資料，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、相關(guān)制度規(guī)定，實(shí)地走訪采購、生產(chǎn)及銷售部門，核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等做出承諾。前期，企業(yè)應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)和幫助下對(duì)照發(fā)行條件進(jìn)行針對(duì)性準(zhǔn)備 項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的組建 32 第五部分 盡職調(diào)查核查方式及重點(diǎn)關(guān)注問題 33 盡職調(diào)查的工作流程 34 34 盡職調(diào)查的內(nèi)容 35 35 ? 保薦機(jī)構(gòu)是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時(shí)也是中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的總協(xié)調(diào)人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報(bào)上市的時(shí)機(jī)及申報(bào)材料的制作進(jìn)度 全面盡職調(diào)查工作具體內(nèi)容 發(fā)行人基本情況 調(diào)查 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 管理層 調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 募集資金運(yùn)用調(diào)查 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之一 —— 發(fā)行人基本情況調(diào)查 36 36 ?與發(fā)行人歷史沿革相關(guān)的基本情況，包括改制與設(shè)立情況、歷史沿革情況、股東出資情況、股權(quán)變動(dòng)情況、發(fā)行人獨(dú)立情況等。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 稅務(wù)問題 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)行人依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人募集資金 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ，并有明確的用途。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之四 —— 管理層人員調(diào)查 48 48 ?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（“簡(jiǎn)稱管理層”，下同）的相關(guān)情況，包括 管理層 任職情況及任職資格、經(jīng)歷及行為操守、薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況、持股及其他對(duì)外投資情況等。 關(guān)注內(nèi)容 ?關(guān)注資產(chǎn)、負(fù)債的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注收入、利潤(rùn)的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注現(xiàn)金流量的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)的變動(dòng)情況及配比關(guān)系是否合理； ?判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性； ?判斷發(fā)行人的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)； ?判斷發(fā)行人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； ?關(guān)注非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)比重； ?關(guān)注發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合法律、法規(guī)要求及報(bào)告期是否依法納稅、核查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合規(guī)定、關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響 ,分析發(fā)行人對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。請(qǐng)發(fā)行人的實(shí)際控制人對(duì)報(bào)告期內(nèi)可能被追繳的稅收優(yōu)惠作出承諾。請(qǐng)發(fā)行人對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。 第六部分 申報(bào)文件的制作 63 文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同 64 64 責(zé)任方 主板、創(chuàng)業(yè)板共同要求的 主要文件 主板單獨(dú)要求的相關(guān)文件 創(chuàng)業(yè)板單獨(dú)要求的相關(guān)文件 保薦機(jī)構(gòu) 招股說明書 、 發(fā)行公告 （ 發(fā)行前提供 ） 、 申請(qǐng)報(bào)告 、 發(fā)行保薦書 、保薦工作報(bào)告等 （ 1） 招股說明書 （ 摘要 ） ； （ 2） 全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 （ 1） 招股說明書確認(rèn)意見；（ 2） 發(fā)行保薦書中包括發(fā)行人成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見； （ 3） 股本演變情況說明及確認(rèn)意見； （ 4） 全體董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 律師 法律意見書 、 律師工作報(bào)告 、 產(chǎn)權(quán)證書清單 （ 需律師鑒證 ） 等 關(guān)于發(fā)行人董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員 、 發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見 會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 、 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 、 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 、原始財(cái)務(wù)報(bào)表及差異說明 、 納稅情況說明等 ? 全部申請(qǐng)文件由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌 ? 相關(guān)文件的主要責(zé)任方及各板要求的異同如下表所示： 其他文件 65 65 ? 其他相關(guān)文件由保薦機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介統(tǒng)籌準(zhǔn)備，包括： ? 董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議 ? 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、公司章程（草案） ? 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 ? 發(fā)行人資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書 ? 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾 ? 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 ? 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件） ? 重要合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議、特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見等 長(zhǎng)江證券簡(jiǎn)介 66 長(zhǎng)江證券前身是湖北證券公司，成立于 1991年，是率先進(jìn)入創(chuàng)新試點(diǎn)券商行列的 8家證券公司之一，是注冊(cè)地在湖北的唯一一家綜合類證券公司，是國(guó)內(nèi)第 6家上市證券公司，也是湖北省唯一一家金融類上市公司 ,為 A級(jí) A類券商 長(zhǎng)江證券 承銷保薦 長(zhǎng)信基金 管理公司 長(zhǎng)江期貨 經(jīng)紀(jì)公司 諾德基金 管理公司 研究部門 長(zhǎng)江成長(zhǎng) 資本 改制輔導(dǎo) 承銷保薦 財(cái)務(wù)顧問 銷售支持 衍生產(chǎn)品服務(wù) 銷售支持 直接投資支持 研究支持 長(zhǎng)江證券簡(jiǎn)介 67 68 ?在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)近日公布的 2023年度 106家證券公司會(huì)員證券經(jīng)紀(jì)、承 銷業(yè)務(wù)的排名情況中，長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司以股票主承銷金額 行業(yè)排名 ? 2023年 2月 11日，由我公司保薦的創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目中青寶網(wǎng)（ ）在深圳交易所順利掛牌上市，這是在國(guó)內(nèi)上市的第一家網(wǎng)游公司，也是資本市場(chǎng)第一家境外上市公司分拆國(guó)內(nèi)上市項(xiàng)目 ?中青寶網(wǎng)發(fā)行 A股 2,500萬股，發(fā)行價(jià)格為 30元 /股，募集資金 ，網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行超額認(rèn)購倍數(shù)分別高達(dá) 81倍和 ，上市首日中青寶網(wǎng)以 ，開盤漲幅超過 20%，居當(dāng)日創(chuàng)業(yè)板上市新股的漲幅之首 近期 IPO 項(xiàng)目精選 ?公司保薦的京東方 A（ ）非公開發(fā)行項(xiàng)目涉及融資金額 120億元，是 2023年上半年全球最大的單筆融資 ?公司擔(dān)任收購方財(cái)務(wù)顧問的湖北能源借殼三環(huán)股份（ ）項(xiàng)目是 深圳市主板 2023年以來交易金額最大的借殼上市項(xiàng)目 近期再融資及重組項(xiàng)目精選 投行業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介