【正文】 23個月 證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 核查重點 ?與 管理層 訪談；查閱有關(guān)三會文件、公司章程；取得 管理層 的相關(guān)聲明文件。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之九 —— 風險因素及其他重要事項調(diào)查 61 61 ?發(fā)行人可能存在的各項風險、重大合同、訴訟和擔保等情況 關(guān)注內(nèi)容 ?發(fā)行人可能存在的市場及行業(yè)風險、經(jīng)營風險、管理風險、財務(wù)風險、投資項目風險、政策風險及其他風險；分析重大合同履行的可能性，因不能履約、違約等事項對發(fā)行人的影響；是否存在訴訟、擔保情況及對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響 核查重點 ?搜集市場、行業(yè)資料；查閱公司業(yè)務(wù)資料；取得發(fā)行人既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料；與公司高管訪談；查閱重大合同；走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)；取得相關(guān)聲明文件 主要核查方式 審核反饋意見舉例 62 62 ? 請發(fā)行人結(jié)合海外銷售國家的政治、經(jīng)濟情況及采用美元結(jié)算的特點，進一步分析海外銷售存在的除匯率變動外的其他風險因素，說明對外幣資產(chǎn)管理運營情況及存在的風險。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并發(fā)表意見。 主要核查方式 重點關(guān)注問題 —— 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 45 45 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的較長產(chǎn)業(yè)鏈中的一環(huán)，其經(jīng)營中需要與控股股東控制的其他企業(yè)發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)交易，從而對獨立性產(chǎn)生不利影響 關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的某項業(yè)務(wù)活動的一個主體，從而存在與控股股東控制的其他企業(yè)業(yè)務(wù)上出現(xiàn)相同或類型的情況，及存在同業(yè)競爭情況，從而對公司的利益存在不利影響 同業(yè)競爭 ? 控股股東通過整合擬上市企業(yè)及其控制的擬上市企業(yè)的上下游業(yè)務(wù)鏈條，實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)上市，從而解決關(guān)聯(lián)交易問題，增強擬上市企業(yè)的獨立性、業(yè)務(wù)規(guī)模及競爭實力 ? 控股股東將擬上市企業(yè)與其控制的與擬上市企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似企業(yè)進行整合的方式解決同業(yè)競爭問題，同時增強擬上市主體的規(guī)模實力 通過重組規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 重點關(guān)注問題 —— 上市前擬整合資產(chǎn)的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響 46 46 業(yè)績連續(xù)計算 的要求 同一實際控制人下企業(yè)重組時，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的，運行一個完整的會計年度后方可申請發(fā)行； 達到或超過 50%的，應(yīng)將被重組方納入盡職調(diào)查范圍 達到或超過 20%的，申報財務(wù)報表至少須包含資產(chǎn)負債表 若重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額影響應(yīng)累計計算 ? 為了避免由于資產(chǎn)重組規(guī)模過大影響企業(yè)業(yè)績連續(xù)計算，進而對企業(yè)上市進程造成影響，對這個問題的處理必須謹慎 ? 在具體的資本運作方案中不但要考慮并購重組對于企業(yè)發(fā)展的意義，還要考慮其具體實施方式能否與企業(yè)的上市方案實施對接，以及企業(yè)進行此類資產(chǎn)重組行為的最佳時機是在上市之前還是上市之后 ? 擬整合入資產(chǎn)的盈利情況較差的，可考慮將其轉(zhuǎn)讓的方式，從而避免整合所帶來的業(yè)績拖累問題 ? 如果會影響企業(yè)上市過程，那么企業(yè)需要做出權(quán)衡，是先資產(chǎn)重組還是先上市 ? 券商等專業(yè)財務(wù)顧問將為企業(yè)提出專業(yè)意見，協(xié)助企業(yè)制定合理高效的資本運作方案 上市前業(yè)務(wù)重組應(yīng)謹慎進行 審核反饋意見舉例 47 47 ? 報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生較多關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購。 募集資金投向 募集資金投資項目應(yīng)當有明確的使用方向， 原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。企業(yè)上市全過程培育與操作實務(wù) 二〇一〇年三月 第一部分 上市的概念與意義 2 企業(yè)上市的概念與主要方式 IPO 首次公開發(fā)行股票并上市 借殼上市 收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市 3 上市意義 上市意義 募集 資金 股權(quán) 流動性 持續(xù) 融資 品牌 效應(yīng) 規(guī)范 治理 股權(quán) 大幅 增值 4 第二部分 企業(yè)上市的天時、地利、人和 5 企業(yè)上市過程中天時、地利、人和不可或缺 6 6 人和 企業(yè)精心培育 中介機構(gòu)選聘 地利 政府支持 天時 上市時機 天時篇 —— 市場運行周期 7 ? 為應(yīng)對金融危機國家出臺一系列宏觀政策保障經(jīng)濟增長 ? 加強資本市場建設(shè)，拓寬企業(yè)融資渠道成為政策導向 宏觀政策 對沖金融 危機 ? 創(chuàng)業(yè)板市場推出后，多層次資本市場結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)上市融資通道拓寬，節(jié)奏加快 多層次資本市場建設(shè) 提供良機 ? 完善自身，提前準備 ? 持續(xù)關(guān)注，把握時機 充分準備 因時而動 年份 首發(fā)家數(shù) (家 ) 首發(fā)股數(shù) (億股 ) 首發(fā)募集資金 (億元 ) 發(fā)行費用 (億元 ) 首發(fā)市盈率 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 2023 10 101 2023 6 71 2023 24 97 天時篇 —— 近年 A股發(fā)行情況分析 8 年份 總家數(shù) 通過情況 未通過情況 其他情況 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 2023 199 169 28 2 1 2023 116 96 20 0 0 2023 166 117 38 11 天時篇 —— 近年 A股審核情況分析 9 天時篇 —— 新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn) 中青寶（ 300052） 計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)，公司是一家具有自主研發(fā)、運營能力、代理能力的專業(yè)化網(wǎng)絡(luò)游戲公司， A股市場第一家網(wǎng)游上市公司 華誼兄弟（ 300027） 廣播電影電視業(yè)，在公司統(tǒng)一平臺下整體運作電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務(wù)與藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括電影、電視劇，主要服務(wù)包括藝人經(jīng)紀服務(wù)及相關(guān)服務(wù) 藍色光標（ 300058） 信息傳播服務(wù)業(yè)， 為企業(yè)提供品牌管理服務(wù)，主要提供品牌傳播、產(chǎn)品推廣、危機管理、活動管理、數(shù)字媒體營銷、企業(yè)社會責任等一體化的鏈條式服務(wù) 世聯(lián)地產(chǎn)（ 002285） 房地產(chǎn)中介服務(wù)業(yè)，服務(wù)領(lǐng)域包括：物業(yè)代理、發(fā)展顧問、租售經(jīng)紀 10 ? 企業(yè)“一窮二白” ? 企業(yè)開始打造盈利模式，講述商業(yè)故事 ? 企業(yè)開始復制盈利模式，擴大規(guī)模 ? 規(guī)模增長放緩，企業(yè)著重于并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合 ? 資金需求不大 ? 資金需求一般 ? 資金需求量較大 ? 資金需求量較大 ? 融資主要依靠個人 財富積累和風險投資 ? 融資主要依靠內(nèi)源融資（留存收益）和私人股權(quán)投資 ? 融資主要依靠外部借款和中小板 /創(chuàng)業(yè)板融資 ? 融資主要依靠銀行借貸和主板融資 ? 價值創(chuàng)造主要依靠管理者的個人能力 ? 價值創(chuàng)造主要依靠營銷、技術(shù)水平的提高 ? 價值創(chuàng)造主要依靠規(guī)模增長和核心競爭優(yōu)勢 ? 價值創(chuàng)造主要依靠價值