【正文】 請(qǐng)發(fā)行人對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。 關(guān)注內(nèi)容 ?關(guān)注資產(chǎn)、負(fù)債的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注收入、利潤(rùn)的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注現(xiàn)金流量的真實(shí)、合理性及變動(dòng)趨勢(shì)； ?關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)的變動(dòng)情況及配比關(guān)系是否合理； ?判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性； ?判斷發(fā)行人的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)； ?判斷發(fā)行人經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力； ?關(guān)注非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)比重； ?關(guān)注發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合法律、法規(guī)要求及報(bào)告期是否依法納稅、核查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合規(guī)定、關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響 ,分析發(fā)行人對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)行人依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。前期，企業(yè)應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)和幫助下對(duì)照發(fā)行條件進(jìn)行針對(duì)性準(zhǔn)備 項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的組建 32 第五部分 盡職調(diào)查核查方式及重點(diǎn)關(guān)注問題 33 盡職調(diào)查的工作流程 34 34 盡職調(diào)查的內(nèi)容 35 35 ? 保薦機(jī)構(gòu)是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時(shí)也是中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的總協(xié)調(diào)人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報(bào)上市的時(shí)機(jī)及申報(bào)材料的制作進(jìn)度 全面盡職調(diào)查工作具體內(nèi)容 發(fā)行人基本情況 調(diào)查 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 管理層 調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 募集資金運(yùn)用調(diào)查 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之一 —— 發(fā)行人基本情況調(diào)查 36 36 ?與發(fā)行人歷史沿革相關(guān)的基本情況，包括改制與設(shè)立情況、歷史沿革情況、股東出資情況、股權(quán)變動(dòng)情況、發(fā)行人獨(dú)立情況等。 核查重點(diǎn) ?查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程；查閱工商檔案資料；咨詢發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師；與各控制環(huán)節(jié)節(jié)點(diǎn)的相關(guān)人員訪談；與獨(dú)立董事訪談等。 核查重點(diǎn) ?查閱發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計(jì)劃等資料；與公司高管訪談等。 核查重點(diǎn) ?查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等資料；與公司高管訪談；查閱各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域等資料數(shù)據(jù)并進(jìn)行分析。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)在“成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見”中結(jié)合 2023年上半年的經(jīng)營情況分析發(fā)行人未來的成長(zhǎng)性。 核查重點(diǎn) ?搜集行業(yè)資料、查閱研究報(bào)告、專家訪談； ?與發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門人員、供應(yīng)商、客戶訪談； ?查閱相關(guān)業(yè)務(wù)制度； ?現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察等 主要核查方式 重點(diǎn)關(guān)注問題 —— 環(huán)保問題 41 41 合法 合規(guī) ? 考察公 司生產(chǎn)經(jīng)營、 募投 項(xiàng)目是否符合國家或地方環(huán)保要求 環(huán)保 投入 ? 環(huán)保設(shè)施是否正常 運(yùn)轉(zhuǎn) ，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況 相關(guān) 批文 ? 對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級(jí)以上環(huán)保部門的證明文件 ? 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕 101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家 環(huán)保部 出具證明文件 環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)與社會(huì)公眾利益的契合情況 重點(diǎn)關(guān)注問題 —— 勞動(dòng)用工的合法合規(guī)性 42 42 員工勞動(dòng)合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關(guān)注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長(zhǎng)期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關(guān)注 勞動(dòng)用工事關(guān)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展，應(yīng)持續(xù)關(guān)注 勞動(dòng)合同簽訂的全員性 報(bào)告期內(nèi)存在未足額及時(shí)繳納的，或需要控股股東提供追繳補(bǔ)償承諾 五險(xiǎn)一金繳納的標(biāo)準(zhǔn)，是否足額繳納 五險(xiǎn)一金繳納的全員性 審核反饋意見舉例 43 43 ? 請(qǐng)發(fā)行人說明并披露在制定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)，采取了哪些措施維護(hù)產(chǎn)品的質(zhì)量；上游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素；前五大供應(yīng)商集中度較高對(duì)公司經(jīng)營情況的影響。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 違法行為 發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 各板塊上市條件的差異分析 23 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板 主板和中小板 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤(rùn) 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng) 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元 凈利潤(rùn)最近三年為正且累計(jì)超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)不低于 30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元 最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元； 凈資產(chǎn) 發(fā)行前不低于 2023萬 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 無形資產(chǎn) 按 《 公司法 》 要求貨幣出資 金額不得低于注冊(cè)資本的 30％ 最近一期無形資產(chǎn)占 凈資產(chǎn)比例不高于 20％ 24 各板塊上市財(cái)務(wù)指標(biāo)要求差異 24 2023年以來發(fā)行上市企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)高于上市門檻 ? 2023年以來上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均值分別為 3,718 萬元、 6,418萬元和 7,370萬元 ? 2023年以來上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年?duì)I業(yè)總收入平均值分別為為 46,294 萬元、 63,380萬元和78,698萬元 中小企業(yè)板 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均值分別為 1,243 萬元、 2,848萬元和 3,893萬元 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 營業(yè)總收入平均值分別為 10,002萬元、 15,618萬元和 22,388萬元 創(chuàng)業(yè)板 25 25 第四部分 IPO工作流程 26 程 序 設(shè)立或變更為股份公司 規(guī)范運(yùn)行及輔導(dǎo) 制作申報(bào)文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 中國證監(jiān)會(huì)初審 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) 發(fā)行 時(shí) 間 23個(gè)月 已取消 1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對(duì)輔導(dǎo)期沒有規(guī)定，一般有 3個(gè)月左右即可