【正文】 開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 發(fā)行人不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析（續(xù)） 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點(diǎn) 董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。 募集資金的數(shù)額和投向 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)于發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)行人依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人規(guī)范運(yùn)營(yíng)，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 21 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析 22 各板塊上市條件的差異分析 要求的不同點(diǎn) 重大 變更 主營(yíng) 業(yè)務(wù) 募集資金投向 22 23 主板和中小板 創(chuàng)業(yè)板 重大變更 發(fā)行人最近 三年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 募集資金投向 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 發(fā)行人募集資金 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 各板塊上市條件的差異分析 23 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板 主板和中小板 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤(rùn) 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 凈利潤(rùn)最近三年為正且累計(jì)超過(guò) 3000萬(wàn)元； 營(yíng)業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬(wàn)元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)不低于 30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 3億元 最近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元； 凈資產(chǎn) 發(fā)行前不低于 2023萬(wàn) 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬(wàn)股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬(wàn)股 無(wú)形資產(chǎn) 按 《 公司法 》 要求貨幣出資 金額不得低于注冊(cè)資本的 30％ 最近一期無(wú)形資產(chǎn)占 凈資產(chǎn)比例不高于 20％ 24 各板塊上市財(cái)務(wù)指標(biāo)要求差異 24 2023年以來(lái)發(fā)行上市企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)高于上市門檻 ? 2023年以來(lái)上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均值分別為 3,718 萬(wàn)元、 6,418萬(wàn)元和 7,370萬(wàn)元 ? 2023年以來(lái)上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年?duì)I業(yè)總收入平均值分別為為 46,294 萬(wàn)元、 63,380萬(wàn)元和78,698萬(wàn)元 中小企業(yè)板 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均值分別為 1,243 萬(wàn)元、 2,848萬(wàn)元和 3,893萬(wàn)元 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 營(yíng)業(yè)總收入平均值分別為 10,002萬(wàn)元、 15,618萬(wàn)元和 22,388萬(wàn)元 創(chuàng)業(yè)板 25 25 第四部分 IPO工作流程 26 程 序 設(shè)立或變更為股份公司 規(guī)范運(yùn)行及輔導(dǎo) 制作申報(bào)文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)初審 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) 發(fā)行 時(shí) 間 23個(gè)月 已取消 1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對(duì)輔導(dǎo)期沒(méi)有規(guī)定，一般有 3個(gè)月左右即可 23個(gè)月 證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起 3個(gè)月內(nèi)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，但不包括修改材料可能延長(zhǎng)的時(shí)間 自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請(qǐng)券商、 會(huì)計(jì)師、 律師、 評(píng)估師 券商展開盡職調(diào)查 會(huì)計(jì)師開展盡職調(diào)查 律師開展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會(huì)計(jì)師審計(jì) 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評(píng)估師評(píng)估 召開發(fā)起人大會(huì) 驗(yàn)資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時(shí)間表，針對(duì)改制階段的需求進(jìn)行 ? 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機(jī)構(gòu)從進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對(duì)盡職調(diào)查工作的要求通過(guò)各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 股份公司 與保薦機(jī)構(gòu) 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 完成申報(bào) 材料制作 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 確 定輔導(dǎo) 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)備案材料 辦 理土地他 項(xiàng)權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務(wù) 和管理的整合 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 等中介 機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 培 訓(xùn) 募集 資 金投向 報(bào) 批 對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 考 試 當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收合 格 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 制作輔導(dǎo)驗(yàn)收 申 請(qǐng) 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申 報(bào)輔導(dǎo)備案 上報(bào)申請(qǐng)文件 上市輔導(dǎo)的主要流程 29 申報(bào)發(fā)行階段工作流程 30 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷 商 ） 完成相關(guān) 申報(bào)材料的制作 會(huì)計(jì)師出具 三年 一期 審計(jì)報(bào)告等文件 股份公司 召 開 股 東 大 會(huì)審 批 首次公 開發(fā) 行（ A股）事 項(xiàng) 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷商 ） 匯總 申 報(bào) 材料 律 師出具法律意見(jiàn)書 和律師工作報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承銷 商 ） 進(jìn) 行內(nèi)核并 出具 保薦書 遞交申請(qǐng) 材料 發(fā)審會(huì)審核 刊登招股 意向書 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計(jì)劃 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 詢價(jià)、發(fā) 行