【正文】 開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 發(fā)行人不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 各板塊上市條件相同點分析（續(xù)） 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點 董事、監(jiān)事與高級管理人員 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的； （三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 募集資金的數(shù)額和投向 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當于發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。 規(guī)范運作 發(fā)行人依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。 發(fā)行人規(guī)范運營，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 21 各板塊上市條件相同點分析 22 各板塊上市條件的差異分析 要求的不同點 重大 變更 主營 業(yè)務(wù) 募集資金投向 22 23 主板和中小板 創(chuàng)業(yè)板 重大變更 發(fā)行人最近 三年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 募集資金投向 募集資金投資項目應(yīng)當有明確的使用方向， 原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 發(fā)行人募集資金 應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù) ，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 各板塊上市條件的差異分析 23 項目 創(chuàng)業(yè)板 主板和中小板 標準一 標準二 標準一 標準二 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于 1000萬元，且持續(xù)增長 最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年營業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于 30% 最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元 最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元； 凈資產(chǎn) 發(fā)行前不低于 2023萬 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 無形資產(chǎn) 按 《 公司法 》 要求貨幣出資 金額不得低于注冊資本的 30％ 最近一期無形資產(chǎn)占 凈資產(chǎn)比例不高于 20％ 24 各板塊上市財務(wù)指標要求差異 24 2023年以來發(fā)行上市企業(yè)的實際財務(wù)指標遠高于上市門檻 ? 2023年以來上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年歸屬于母公司股東的凈利潤平均值分別為 3,718 萬元、 6,418萬元和 7,370萬元 ? 2023年以來上市的中小企業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和2023年營業(yè)總收入平均值分別為為 46,294 萬元、 63,380萬元和78,698萬元 中小企業(yè)板 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 歸屬于母公司股東的凈利潤平均值分別為 1,243 萬元、 2,848萬元和 3,893萬元 ? 創(chuàng)業(yè)板上市公司 2023年、 2023年和 2023年 營業(yè)總收入平均值分別為 10,002萬元、 15,618萬元和 22,388萬元 創(chuàng)業(yè)板 25 25 第四部分 IPO工作流程 26 程 序 設(shè)立或變更為股份公司 規(guī)范運行及輔導 制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報 中國證監(jiān)會初審 中國證監(jiān)會發(fā)審委核準 發(fā)行 時 間 23個月 已取消 1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有 3個月左右即可 23個月 證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起 3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間 自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在 6個月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請券商、 會計師、 律師、 評估師 券商展開盡職調(diào)查 會計師開展盡職調(diào)查 律師開展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會計師審計 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評估師評估 召開發(fā)起人大會 驗資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行 ? 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 股份公司 與保薦機構(gòu) 簽訂輔導協(xié)議 完成申報 材料制作 輔導 機構(gòu) 確 定輔導 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導機構(gòu)制作輔導備案材料 辦 理土地他 項權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)獨立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務(wù) 和管理的整合 同業(yè)競爭的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導機構(gòu) 等中介 機構(gòu)對輔導對象進行 培 訓 募集 資 金投向 報 批 對輔導對象進行 考 試 當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合 格 輔導 機構(gòu) 制作輔導驗收 申 請 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當?shù)刈C監(jiān)局申 報輔導備案 上報申請文件 上市輔導的主要流程 29 申報發(fā)行階段工作流程 30 保薦機構(gòu)（ 主承 銷 商 ） 完成相關(guān) 申報材料的制作 會計師出具 三年 一期 審計報告等文件 股份公司 召 開 股 東 大 會審 批 首次公 開發(fā) 行（ A股）事 項 保薦機構(gòu)（ 主承 銷商 ） 匯總 申 報 材料 律 師出具法律意見書 和律師工作報告 保薦機構(gòu)（ 主承銷 商 ） 進 行內(nèi)核并 出具 保薦書 遞交申請 材料 發(fā)審會審核 刊登招股 意向書 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計劃 證監(jiān)會核準 詢價、發(fā) 行