【正文】 請發(fā)行人對上述內(nèi)容進行披露，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)進一步核查分析，并請保薦機構(gòu)和律師對募投項目的事實是否造成公司業(yè)務(wù)模式的重大變化發(fā)表明確意見。 核查重點 ?查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等資料；與公司高管訪談；查閱各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域等資料數(shù)據(jù)并進行分析。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之八 —— 募集資金運用調(diào)查 58 58 ?發(fā)行人募集資金投向的相關(guān)情況。 明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關(guān)乎公司中長期發(fā)展的重要任務(wù) 審核反饋意見舉例 57 57 ? 保薦機構(gòu)在成長性專項意見中提到“某工程成為當(dāng)前不確定性經(jīng)濟環(huán)境下最確定的增長領(lǐng)域”，請保薦機構(gòu)進一步核查、分析發(fā)行人在某工程設(shè)計方面的未來發(fā)展與規(guī)劃、實現(xiàn)目標(biāo)途徑和可行性，并對成長性意見進行補充。 核查重點 ?查閱發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃等資料；與公司高管訪談等。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之七 —— 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 55 55 ?發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃相關(guān)情況，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等。請發(fā)行人補充提供稅務(wù)主管部門關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明。 ? 報告期內(nèi)發(fā)行人及子公司執(zhí)行的所得稅政策與國家稅收政策不完全一致，發(fā)行人存在被追繳稅收的風(fēng)險。 ? 發(fā)行人 2023年凈利潤增長速度與銷售收入的增長速度不匹配。請保薦機構(gòu)在“成長性專項意見”中結(jié)合 2023年上半年的經(jīng)營情況分析發(fā)行人未來的成長性。 核查重點 ?查閱財務(wù)報告、審計報告、會計賬簿、憑證等財務(wù)會計資料；與會計師、發(fā)行人財務(wù)負責(zé)人、財務(wù)人員進行溝通；計算、分析財務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)；實地走訪等。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之六 —— 財務(wù)與會計調(diào)查 52 52 ?發(fā)行人財務(wù)會計相關(guān)情況，包括財務(wù)報告、財務(wù)比率、資產(chǎn)、負債情況、收入、利潤情況、現(xiàn)金流量、納稅情況等。 核查重點 ?查閱有關(guān)三會文件、公司章程；查閱工商檔案資料；咨詢發(fā)行人律師、會計師；與各控制環(huán)節(jié)節(jié)點的相關(guān)人員訪談；與獨立董事訪談等。 主要核查方式 審核反饋意見舉例 49 49 ? 某某現(xiàn)為公司董事、研發(fā)設(shè)計中心產(chǎn)品技術(shù)指導(dǎo)，同時兼任某某公司的執(zhí)行董事和總經(jīng)理，請保薦機構(gòu)和律師對某某的任職是否違反 《 公司法 》 關(guān)于高管競業(yè)禁止的規(guī)定發(fā)表核查意見。 關(guān)注內(nèi)容 ?管理層 任職是否符合任職資格 ,聘任是否符合任免程序；管理層 之間是否存在親屬關(guān)系； 管理層 兼職是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響； 管理層 變動原因及是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人人事任免決定的情況；管理層 是否存在與公司利益沖突的對外投資 ,是否存在重大債務(wù)負擔(dān)等。請發(fā)行人將報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售 /采購的價格與獨立第三方銷售 /采購的價格進行比較并做披露，請保薦機構(gòu)、律師對關(guān)聯(lián)交易履行程序的合規(guī)性及價格的公允性發(fā)表意見。 核查重點 ?查閱相關(guān)方的工商檔案資料，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、相關(guān)制度規(guī)定，實地走訪采購、生產(chǎn)及銷售部門，核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等做出承諾。 核查重點 ?搜集行業(yè)資料、查閱研究報告、專家訪談； ?與發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門人員、供應(yīng)商、客戶訪談； ?查閱相關(guān)業(yè)務(wù)制度； ?現(xiàn)場實地考察等 主要核查方式 重點關(guān)注問題 —— 環(huán)保問題 41 41 合法 合規(guī) ? 考察公 司生產(chǎn)經(jīng)營、 募投 項目是否符合國家或地方環(huán)保要求 環(huán)保 投入 ? 環(huán)保設(shè)施是否正常 運轉(zhuǎn) ，報告期內(nèi)環(huán)保投入、日常環(huán)保費用的提取及支付情況 相關(guān) 批文 ? 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件 ? 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕 101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家 環(huán)保部 出具證明文件 環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況 重點關(guān)注問題 —— 勞動用工的合法合規(guī)性 42 42 員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關(guān)注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關(guān)注 勞動用工事關(guān)企業(yè)長期發(fā)展，應(yīng)持續(xù)關(guān)注 勞動合同簽訂的全員性 報告期內(nèi)存在未足額及時繳納的，或需要控股股東提供追繳補償承諾 五險一金繳納的標(biāo)準(zhǔn)，是否足額繳納 五險一金繳納的全員性 審核反饋意見舉例 43 43 ? 請發(fā)行人說明并披露在制定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風(fēng)險，采取了哪些措施維護產(chǎn)品的質(zhì)量；上游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風(fēng)險因素；前五大供應(yīng)商集中度較高對公司經(jīng)營情況的影響。 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之二 —— 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 40 40 ?與發(fā)行人行業(yè)和業(yè)務(wù)相關(guān)的基本情況，包括行業(yè)情況及競爭狀況、發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況等。 ? 請發(fā)行人補充披露 200X年 X月控股股東某某將其持有的公司 X%的股權(quán)以低于公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給某某的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，該次轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過股東大會決議等內(nèi)部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。前期，企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的輔導(dǎo)和幫助下對照發(fā)行條件進行針對性準(zhǔn)備 項目團隊的組建 32 第五部分 盡職調(diào)查核查方式及重點關(guān)注問題 33 盡職調(diào)查的工作流程 34 34 盡職調(diào)查的內(nèi)容 35 35 ? 保薦機構(gòu)是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時也是中介機構(gòu)盡職調(diào)查工作的總協(xié)調(diào)人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報上市的時機及申報材料的制作進度 全面盡職調(diào)查工作具體內(nèi)容 發(fā)行人基本情況 調(diào)查 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 管理層 調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 財務(wù)與會計調(diào)查 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 募集資金運用調(diào)查 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之一 —— 發(fā)行人基本情況調(diào)查 36 36 ?與發(fā)行人歷史沿革相關(guān)的基本情況，包括改制與設(shè)立情況、歷史沿革情況、股東出資情況、股權(quán)變動情況、發(fā)行人獨立情況等。自正式受理起 3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，但不包括修改材料可能延長的時間 自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在 6個月內(nèi)發(fā)行股票 上市總體工作流程 27 確定改 制意向 聘請券商、 會計師、 律師、 評估師 券商展開盡職調(diào)查 會計師開展盡職調(diào)查 律師開展盡職調(diào)查 辦理工商登記 券商制訂改制方案 會計師審計 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評估師評估 召開發(fā)起人大會 驗資 改制階段工作流程 28 ? 上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行 ? 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工