【正文】 盡職調(diào)查工作內(nèi)容之九 —— 風險因素及其他重要事項調(diào)查 61 61 ?發(fā)行人可能存在的各項風險、重大合同、訴訟和擔保等情況 關(guān)注內(nèi)容 ?發(fā)行人可能存在的市場及行業(yè)風險、經(jīng)營風險、管理風險、財務(wù)風險、投資項目風險、政策風險及其他風險；分析重大合同履行的可能性，因不能履約、違約等事項對發(fā)行人的影響；是否存在訴訟、擔保情況及對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響 核查重點 ?搜集市場、行業(yè)資料；查閱公司業(yè)務(wù)資料；取得發(fā)行人既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料；與公司高管訪談；查閱重大合同；走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)；取得相關(guān)聲明文件 主要核查方式 審核反饋意見舉例 62 62 ? 請發(fā)行人結(jié)合海外銷售國家的政治、經(jīng)濟情況及采用美元結(jié)算的特點，進一步分析海外銷售存在的除匯率變動外的其他風險因素，說明對外幣資產(chǎn)管理運營情況及存在的風險。 關(guān)注內(nèi)容 ?調(diào)查本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性；分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)；分析投資項目的市場前景。 主要核查方式 重點關(guān)注問題 —— 梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務(wù) 56 56 提升盈利能力 ? 公司發(fā)展戰(zhàn)略需要著重考慮提升公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力，以符合上市要求 保持主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定 ? 公司發(fā)展戰(zhàn)略需適度保持主營業(yè)務(wù)范圍的穩(wěn)定性 制定中長期發(fā)展規(guī)劃 ? 對于公司的發(fā)展具有極端重要的作用，一定要詳細做好企業(yè)的三年、五年甚至更長時間的發(fā)展規(guī)劃。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并發(fā)表意見。 主要核查方式 53 重點關(guān)注問題 —— 稅收問題 稅收問題 企業(yè)需依法納稅 企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 企業(yè)對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴 審核反饋意見舉例 54 54 ? 發(fā)行人 2023年上半年收入和利潤不足 2023年的一半，請保薦機構(gòu)、會計師核查原因，并予以披露。 主要核查方式 審核反饋意見舉例 51 51 ? 請發(fā)行人補充披露 2023年度為某公司提供借款 XX萬元的原因，決策程序是否合法有效，請保薦機構(gòu)、會計師核查發(fā)行人的資金管理制度并發(fā)表核查意見 。 核查重點 ?與 管理層 訪談；查閱有關(guān)三會文件、公司章程；取得 管理層 的相關(guān)聲明文件。 主要核查方式 重點關(guān)注問題 —— 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 45 45 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的較長產(chǎn)業(yè)鏈中的一環(huán)，其經(jīng)營中需要與控股股東控制的其他企業(yè)發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)交易，從而對獨立性產(chǎn)生不利影響 關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的某項業(yè)務(wù)活動的一個主體，從而存在與控股股東控制的其他企業(yè)業(yè)務(wù)上出現(xiàn)相同或類型的情況，及存在同業(yè)競爭情況，從而對公司的利益存在不利影響 同業(yè)競爭 ? 控股股東通過整合擬上市企業(yè)及其控制的擬上市企業(yè)的上下游業(yè)務(wù)鏈條，實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)上市，從而解決關(guān)聯(lián)交易問題，增強擬上市企業(yè)的獨立性、業(yè)務(wù)規(guī)模及競爭實力 ? 控股股東將擬上市企業(yè)與其控制的與擬上市企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似企業(yè)進行整合的方式解決同業(yè)競爭問題，同時增強擬上市主體的規(guī)模實力 通過重組規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭 重點關(guān)注問題 —— 上市前擬整合資產(chǎn)的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響 46 46 業(yè)績連續(xù)計算 的要求 同一實際控制人下企業(yè)重組時，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，運行一個完整的會計年度后方可申請發(fā)行； 達到或超過 50%的，應將被重組方納入盡職調(diào)查范圍 達到或超過 20%的，申報財務(wù)報表至少須包含資產(chǎn)負債表 若重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額影響應累計計算 ? 為了避免由于資產(chǎn)重組規(guī)模過大影響企業(yè)業(yè)績連續(xù)計算，進而對企業(yè)上市進程造成影響，對這個問題的處理必須謹慎 ? 在具體的資本運作方案中不但要考慮并購重組對于企業(yè)發(fā)展的意義，還要考慮其具體實施方式能否與企業(yè)的上市方案實施對接，以及企業(yè)進行此類資產(chǎn)重組行為的最佳時機是在上市之前還是上市之后 ? 擬整合入資產(chǎn)的盈利情況較差的，可考慮將其轉(zhuǎn)讓的方式，從而避免整合所帶來的業(yè)績拖累問題 ? 如果會影響企業(yè)上市過程，那么企業(yè)需要做出權(quán)衡，是先資產(chǎn)重組還是先上市 ? 券商等專業(yè)財務(wù)顧問將為企業(yè)提出專業(yè)意見，協(xié)助企業(yè)制定合理高效的資本運作方案 上市前業(yè)務(wù)重組應謹慎進行 審核反饋意見舉例 47 47 ? 報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生較多關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購。 關(guān)注內(nèi)容 ?行業(yè)的發(fā)展前景； ?發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況； ?發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢； ?發(fā)行人業(yè)務(wù)流程（包括采購、生產(chǎn)、銷售模式等）及對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； ?發(fā)行人技術(shù)研發(fā)水平及對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 關(guān)注內(nèi)容 ?發(fā)行人改制是否清晰、徹底；股東出資是否到位、出資方式是否合法 ,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況 ?股權(quán)是否清晰、是否存在爭議及糾紛 ?主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況 ?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)是否獨立 核查重點 ?查閱工商登記資料、相關(guān)交易記錄資料、走訪工商登記機關(guān)及其他主管機關(guān) ?與管理層和員工訪談等 主要核查方式 37 重點關(guān)注問題 —— 公司股權(quán)的規(guī)范性 ?上市前不得存在 委托持股 ?上市前不得存在 信托持股 ?上市前不得存在 工會持股或職工持股會持股 ?公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責任 擬上市企業(yè)應 做到股權(quán)明晰 ?若股東數(shù)量為 200人及以上的，需通過合法轉(zhuǎn)讓、回購等方式降低到 200人以下方符合發(fā)行條件 ?關(guān)注 相關(guān)處理過程中 是否 存在意思表示不真實的行為， 是否 存在一定的糾紛隱患 關(guān)注股東人數(shù) 重點關(guān)注問題 —— 土地問題 38 38 獲得土地的方式及價格 ? 公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應明確披露土地取得價格 特別關(guān)注劃撥土地 ? 除符合國家法律規(guī)定可合法使用劃撥用地的情形外，擬上市主體均不允許使用劃撥土地 ? 如公司取得土地的方式不合法，應依法糾正 土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況 審核反饋意見舉例 39 39 ? 在報告期內(nèi)，發(fā)行人與實際控制人之一的配偶合資成立了某公司，其中發(fā)行人持股90%，發(fā)行人實際控制人之一的配偶持有 10%，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)在發(fā)行人與實際控制人之間存在明顯的利益沖突，請保薦機構(gòu)、律師對此作出解釋，并就應是否作出調(diào)整發(fā)表明確意見。 各板塊上市條件的差異分析 23 項目 創(chuàng)業(yè)板 主板和中小板 標準一 標準