【正文】 產經營公司由國家 環(huán)保部 出具證明文件 環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經營活動與社會公眾利益的契合情況 重點關注問題 —— 勞動用工的合法合規(guī)性 42 42 員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關注 勞動用工事關企業(yè)長期發(fā)展，應持續(xù)關注 勞動合同簽訂的全員性 報告期內存在未足額及時繳納的，或需要控股股東提供追繳補償承諾 五險一金繳納的標準，是否足額繳納 五險一金繳納的全員性 審核反饋意見舉例 43 43 ? 請發(fā)行人說明并披露在制定產品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內部管理風險，采取了哪些措施維護產品的質量；上游行業(yè)發(fā)展狀況對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產商存在的可能影響公司正常經營的風險因素；前五大供應商集中度較高對公司經營情況的影響。請發(fā)行人將報告期內向關聯(lián)方銷售 /采購的價格與獨立第三方銷售 /采購的價格進行比較并做披露，請保薦機構、律師對關聯(lián)交易履行程序的合規(guī)性及價格的公允性發(fā)表意見。 主要核查方式 審核反饋意見舉例 49 49 ? 某某現(xiàn)為公司董事、研發(fā)設計中心產品技術指導，同時兼任某某公司的執(zhí)行董事和總經理，請保薦機構和律師對某某的任職是否違反 《 公司法 》 關于高管競業(yè)禁止的規(guī)定發(fā)表核查意見。 盡職調查工作內容之六 —— 財務與會計調查 52 52 ?發(fā)行人財務會計相關情況，包括財務報告、財務比率、資產、負債情況、收入、利潤情況、現(xiàn)金流量、納稅情況等。請保薦機構在“成長性專項意見”中結合 2023年上半年的經營情況分析發(fā)行人未來的成長性。 ? 報告期內發(fā)行人及子公司執(zhí)行的所得稅政策與國家稅收政策不完全一致，發(fā)行人存在被追繳稅收的風險。 盡職調查工作內容之七 —— 業(yè)務發(fā)展目標調查 55 55 ?發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃相關情況，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系等。 明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關乎公司中長期發(fā)展的重要任務 審核反饋意見舉例 57 57 ? 保薦機構在成長性專項意見中提到“某工程成為當前不確定性經濟環(huán)境下最確定的增長領域”，請保薦機構進一步核查、分析發(fā)行人在某工程設計方面的未來發(fā)展與規(guī)劃、實現(xiàn)目標途徑和可行性，并對成長性意見進行補充。 核查重點 ?查閱發(fā)行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等資料；與公司高管訪談；查閱各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區(qū)域等資料數(shù)據(jù)并進行分析。請發(fā)行人對上述內容進行披露，請保薦機構核查并發(fā)表意見。請保薦機構進一步核查分析，并請保薦機構和律師對募投項目的事實是否造成公司業(yè)務模式的重大變化發(fā)表明確意見。 盡職調查工作內容之八 —— 募集資金運用調查 58 58 ?發(fā)行人募集資金投向的相關情況。 核查重點 ?查閱發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標、發(fā)展計劃等資料；與公司高管訪談等。請發(fā)行人補充提供稅務主管部門關于發(fā)行人報告期內納稅情況的證明。 ? 發(fā)行人 2023年凈利潤增長速度與銷售收入的增長速度不匹配。 核查重點 ?查閱財務報告、審計報告、會計賬簿、憑證等財務會計資料；與會計師、發(fā)行人財務負責人、財務人員進行溝通；計算、分析財務數(shù)據(jù)、指標；實地走訪等。 核查重點 ?查閱有關三會文件、公司章程；查閱工商檔案資料；咨詢發(fā)行人律師、會計師；與各控制環(huán)節(jié)節(jié)點的相關人員訪談；與獨立董事訪談等。 關注內容 ?管理層 任職是否符合任職資格 ,聘任是否符合任免程序；管理層 之間是否存在親屬關系； 管理層 兼職是否會對其工作效率、質量產生影響； 管理層 變動原因及是否存在控股股東或實際控制人干預發(fā)行人人事任免決定的情況；管理層 是否存在與公司利益沖突的對外投資 ,是否存在重大債務負擔等。 核查重點 ?查閱相關方的工商檔案資料，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、相關制度規(guī)定，實地走訪采購、生產及銷售部門，核查發(fā)行人控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易等做出承諾。 盡職調查工作內容之二 —— 業(yè)務與技術調查 40 40 ?與發(fā)行人行業(yè)和業(yè)務相關的基本情況，包括行業(yè)情況及競爭狀況、發(fā)行人采購、生產、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況等。前期，企業(yè)應在中介機構的輔導和幫助下對照發(fā)行條件進行針對性準備 項目團隊的組建 32 第五部分 盡職調查核查方式及重點關注問題 33 盡職調查的工作流程 34 34 盡職調查的內容 35 35 ? 保薦機構是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時也是中介機構盡職調查工作的總協(xié)調人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報上市的時機及申報材料的制作進度 全面盡職調查工作具體內容 發(fā)行人基本情況 調查 業(yè)務與技術調查 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查 管理層 調查 組織結構與內部控制調查 財務與會計調查 業(yè)務發(fā)展目標調查 募集資金運用調查 風險因素及其他重要事項調查 盡職調查工作內容之一 —— 發(fā)行人基本情況調查 36 36 ?與發(fā)行人歷史沿革相關的基本情況，包括改制與設立情況、歷史沿革情況、股東出資情況、股權變動情況、發(fā)行人獨立情況等。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務 ，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 發(fā)行人規(guī)范運營，內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 稅務問題 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。 各板塊上市條件相同點分析（續(xù)） 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點 董事、監(jiān)事與高級管理人員 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 規(guī)范運作 發(fā)行人依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 主營業(yè)務 發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。 發(fā)行人募集資金 應當用于主營業(yè)務 ，并有明確的用途。 ? 盡職調查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調查工作 ? 申報文件制作 ? 企業(yè)應在中介機構的協(xié)助下準備相關文件，同時各中介機構需要依法對相關事項發(fā)表專業(yè)意見 ? 包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作 上市前的主要工作