【正文】 利 說 明 公司管理權(quán) 股東對(duì)公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等方面 收益分享權(quán) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利 股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán) 股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利 （ 2020新增加內(nèi)容） （ 1）上市公司的股票發(fā)行類型 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 9 頁(yè) （ 2）上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司具有如下優(yōu)勢(shì)： ① 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者； ② 有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大， 從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值； ③ 定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。 判斷題】吸收直接投資，相對(duì)于股票籌資，資本成本較高。（ ） [答疑編號(hào) 1303030201] 『正確答案』 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 10 頁(yè) 『答案解析』吸收直接 投資，相對(duì)于股票籌資，資本成本較高。 【例 7（ ） [答疑編號(hào) 1303030202] 『正確答案』 『答案解析』我國(guó)向社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以記名，也可不記。 判斷題】上市的股份有限公司在證券市場(chǎng)上發(fā)行股票包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。（ ） [答疑編號(hào) 1303030203] 『正確答案』 『答案解析』公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票。增發(fā)和配股，都是一種上市公司再融資手段。 多選題】（ 2020年）上市公司引入戰(zhàn)略投資者的主要作用有（ ）。（ 2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。（ 4）達(dá)到階段 性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。 【注意】 本節(jié)講授的實(shí)質(zhì)上是長(zhǎng)期債權(quán)的籌資，商業(yè)信用也是債權(quán)籌資（在本章的第一節(jié)有提到），不過本教材將商業(yè)信用放到了營(yíng)運(yùn)資金中介紹。 保證貸款：以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時(shí)，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)任而取得的貸款。質(zhì)押貸款：以借款人或第三人的動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款 貸款的用途 分為基本建設(shè)貸款、專項(xiàng)貸款和流動(dòng)資金貸款 流動(dòng)資金貸款包括：流動(dòng)基金借款、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)、臨時(shí)結(jié)算 和賣方信貸借款 質(zhì)押是指?jìng)鶆?wù)人或第三人將其動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利移交債權(quán)人占有，將該動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)以該動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利折價(jià)或者以拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償?！豆痉ā芬?guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股 份有限公司中的上市公司。 特 點(diǎn) ① 租賃資產(chǎn)購(gòu)買 出租的設(shè)備一般由租賃公司根據(jù)市場(chǎng)需要選定，然后再尋找承租企業(yè)。 ② 租賃期及解約 租賃期較短，短于資產(chǎn)的有效使用期，在合理的限制條件內(nèi)承租企業(yè)可以中途解約。 ③ 設(shè)備維修者 租賃設(shè)備的維修、保養(yǎng)由租賃公司負(fù)責(zé)。 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 12 頁(yè) ④ 租賃期滿或終止處理 租賃期滿或合同中止以后，出租資產(chǎn)由租賃公司收 回。 （ 3）融資租賃的基本形式 基本形式包括直接租賃、售后回租、杠桿租賃。直接租賃是融資租賃的主要形式，承租方提出租賃申請(qǐng)時(shí)，出租方按照承租方的要求選購(gòu)，然后再出租給承租方。售后回租是指承租方由于急需資金等各種原因，將自己資產(chǎn)售給出租方，然后以租賃的形式從出租方原封不動(dòng)地租回資產(chǎn)的使用權(quán)。 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 13 頁(yè) ③ 杠桿租賃。一般來說，當(dāng)所涉及的資產(chǎn)價(jià)值昂貴時(shí)，出租方自己只投入部分資金，通常為資產(chǎn)價(jià)值的 20%～ 40%，其余資金則通過將該資產(chǎn)抵押擔(dān)保的方式，向第三方（通常為銀行）申請(qǐng)貸款解決。出租人既是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的 出借者。 限制條件較少。 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 14 頁(yè) 【說明】 藍(lán)色粗體部分反映的是籌資對(duì)象的分散或者廣度的好處和不足（一般分散：籌資額大，提高知名度，但是籌資速度慢 ，發(fā)行控制嚴(yán)格，發(fā)行費(fèi)用高） 紅色粗體部分反映資金成本（融資租賃＞債券＞銀行借款） 粉紅色粗體部分反映籌資的受限制程度（銀行借款＞債券＞融資租賃） 綠色背景部分反映的內(nèi)容具有一定隨意性，沒有具體可比規(guī)律，單獨(dú)記憶 股權(quán)籌資 債務(wù)籌資 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 本成本負(fù)擔(dān)較重 【說明】 藍(lán)色粗體部分反映的是企業(yè)資本、信譽(yù)與控制權(quán)【股權(quán)增加企業(yè)信譽(yù)但是分散控制權(quán)】 紅色粗體部分反映籌資風(fēng)險(xiǎn)與資金成本【股權(quán)籌資風(fēng)險(xiǎn)小但資金成本高】 粉紅色粗體部分反映信息與披露成本【股權(quán)肯定要高】 綠色背景部分反映的內(nèi)容具有一定隨意性，沒有具體可比規(guī)律，單獨(dú)記憶 三、各種債務(wù)籌資其他問題 （分三類） （ 1）例行性限制條款（例行常規(guī)，在 大多數(shù)借款合同中都會(huì)出現(xiàn)） ① 定期向貸款機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果 ② 不準(zhǔn)在正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力 ③ 不準(zhǔn)以資產(chǎn)作其他承諾的擔(dān)保或抵押 ④ 不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免或有負(fù)債等； ⑤ 如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要現(xiàn)金流失 （ 2）一般性限制條款（應(yīng)用于大多數(shù)借款合同）內(nèi)容： ① 保持企業(yè)的資產(chǎn)流動(dòng)性（規(guī)定最低營(yíng)運(yùn)資金數(shù)額和最低流動(dòng)比率）； ② 限制企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性支出； ③ 限制 企業(yè)資本支出的規(guī)模； ④ 限制公司的長(zhǎng)期投資； ⑤ 限制公司再舉債規(guī)模。 提前償還；分批償還；一次償還（最為常見的）。 （ 3）租金的計(jì)算 等額年金法下，折現(xiàn)率＝利率＋租賃手續(xù)費(fèi)率 【特別提示】 對(duì)于資金時(shí)間價(jià)值基礎(chǔ)不好的同學(xué)，需要自己補(bǔ)充學(xué)習(xí)相關(guān)內(nèi)容，建議學(xué)習(xí)初級(jí)會(huì)計(jì)師的會(huì)計(jì)或者注會(huì)財(cái)務(wù)成本管理中資金時(shí)間價(jià)值的相關(guān)內(nèi)容。年利率 10%。根據(jù)本例的有關(guān)資料編制 租金攤銷計(jì)劃表如表 3－ 2所示。 【例 10 [答疑編號(hào) 1303030301] 『正確答案』 C 『答案解析』 A、 B、 D是負(fù)債籌資的優(yōu)點(diǎn)。 單選題】（ 2020年考題）相對(duì)于發(fā)行股票而言，發(fā)行公司債券籌資的優(yōu)點(diǎn)為（ ）。 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 17 頁(yè) 【例 12 [答疑編號(hào) 1303030303] 『正確答案』 C 『答案解析』融資租金籌資的最主要缺點(diǎn)就是資金成本較高。在企業(yè)財(cái)務(wù)困難時(shí)，固定的租金也會(huì)構(gòu)成一項(xiàng)較沉重的負(fù)擔(dān)。 單選題】長(zhǎng)期借款的保護(hù)性條款一般有例行性保護(hù)條款、一般性保護(hù)條款和特殊性 保護(hù)條款，其中應(yīng)用于大多數(shù)借款合同的條款是（ ）。 單選題】（ 2020年考題）一般而言，與融資租賃籌資相比，發(fā)行債券的優(yōu)點(diǎn)是（ ）。其租金通常比發(fā)行債券所負(fù)擔(dān)的利息高得多。 多選題】（ 2020年考題）相對(duì)于股權(quán)融資而言，長(zhǎng)期銀行借款籌資的優(yōu)點(diǎn)有（ ）。 第四節(jié) 衍生工具籌資 【考點(diǎn) 4】衍生工具籌資 【掌握要求】 可轉(zhuǎn)換債券的基本要素和特點(diǎn)，認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)、種類和特點(diǎn)?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價(jià)格或者轉(zhuǎn)換比例， 自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。 回售條款（保護(hù)債券購(gòu)買人）： 公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)（對(duì)債券購(gòu)買人不利），債券持有人可按事先約定的價(jià)格將所持債券回賣給發(fā)行公司。 票面利率 可轉(zhuǎn)換債券的投資收益中除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期權(quán)的收益部分 ，有時(shí)甚至還2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 19 頁(yè) 低于同期銀行存款利率。 轉(zhuǎn)換比率 每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價(jià)格下能轉(zhuǎn)換為普通股股票的數(shù)量 轉(zhuǎn)換比率 ＝債券面值 /轉(zhuǎn)換價(jià)格 轉(zhuǎn)換期 可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限 轉(zhuǎn)換期間的四種情形： 債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到期前； 發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。 ，因此又被稱為加速條款。相當(dāng)于在債券發(fā)行之際， 就以高于當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的價(jià)格新發(fā)行了股票 缺 點(diǎn) 存在不轉(zhuǎn)換的財(cái)務(wù)壓力 如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價(jià)處于惡化性的低位，持券者到期不會(huì)轉(zhuǎn)股，會(huì)造成公司的集中兌付債券本金的財(cái)務(wù)壓力 存在回售的財(cái)務(wù)壓力 投資者集中在一段時(shí)間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，加大了公司的財(cái)務(wù)支付壓力 股價(jià)大幅度上揚(yáng)危險(xiǎn) 債券轉(zhuǎn)換時(shí)公司股票價(jià)格大幅度上揚(yáng)，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，便會(huì)降低公司的股權(quán)籌資額 【教材例 3－ 2】某特種鋼股份有限公司為 A股上市公司， 207 年為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬分兩階段投資建設(shè)某特種鋼生產(chǎn)線，以填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。 經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司于 207 年 2月 1日按面值發(fā)行了 2 000萬張、每張面值 100元的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，合計(jì) 20億元，債券期限為 5年，票面年利率為 1%（如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要設(shè)定為 6%），按年計(jì)息。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為 24個(gè)月（即 207 年 2月 1日至 209 年 2月 1日），行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個(gè)交易日（行權(quán)期間權(quán)證停止交易）。 公司 207 年年末 A股總數(shù)為 20億股（當(dāng)年未增資擴(kuò)股），當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 9億元。預(yù)計(jì)認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截止前夕，每股認(rèn)股 權(quán)價(jià)格將為 （公司市盈率維持在 20 倍的水平）。 第五，公司為了實(shí)現(xiàn)第二次融資目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)采取的具體財(cái)務(wù)策略主要有： （ 1）最大限度發(fā)揮生產(chǎn)項(xiàng)目的效益，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 【例 16為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財(cái)務(wù)部制定了兩個(gè)籌資方案供董事會(huì)選擇： 方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 8億元，每張面值 100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股 10元，債券期限為 5年 ，年利率為 %，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日（ 2020年 1月 25日）起滿 1年后的第一個(gè)交易日（ 2020年 1月 25日）。 要求： （ 1）計(jì)算自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起至可轉(zhuǎn)換日止，與方案二相比， B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息。如果 B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么 B公 司 2020年的凈利潤(rùn)及其增長(zhǎng)率至少應(yīng)達(dá)到多少？ （ 3）如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價(jià)在 8～ 9元之間波動(dòng)，說明 B公司將面臨何種風(fēng)險(xiǎn)？ [答疑編號(hào) 1303030401] 【答案】 （ 1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息 ＝ 8 （ %－ %）＝ （億元） （ 2）要想實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換期的股價(jià)至少應(yīng)該達(dá)到轉(zhuǎn)換價(jià)格 10元 由于市盈率＝每股市價(jià) /每股收益，所以 2020年的每股收益至少應(yīng)該達(dá)到 10/20＝ 凈利潤(rùn)至少應(yīng)該達(dá)到 10 ＝ 5（億元） 增長(zhǎng)率至少應(yīng)該達(dá)到（ 5－ 4） /4100% ＝ 25%。 【點(diǎn)評(píng)】本題難度較高，是一道綜合性較強(qiáng)的計(jì)算題；本題的關(guān)鍵在于，第二問中，如果要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么股票市價(jià)至少應(yīng)該等于轉(zhuǎn)股價(jià)格，即此時(shí)的股價(jià)最低為 10元 /股。 2020年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試輔導(dǎo) 財(cái)務(wù)管理 第 23 頁(yè) 含義說明 證券期權(quán)性 ，屬于衍生金融工具 。 是一種投資工具 可通過購(gòu)買認(rèn)股權(quán)證獲得市場(chǎng)價(jià)與認(rèn)購(gòu)價(jià)之間的股票差價(jià)收益，因此它是一種具