有限公司收購-在線瀏覽
2024-09-14 17:06本頁面
【正文】 關(guān)重大，律師參與轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)評估時，要嚴格把握四個標準：評估機構(gòu)的主體資格是否合格，也就是轉(zhuǎn)讓主體的資產(chǎn)由該評估機構(gòu)評估是否合法。資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估能力。資產(chǎn)評估機構(gòu)的社會信譽。資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估方法。目前常采用的評估方法有四種：清算價格法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法和重置成本法。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行價值。（五）參與草擬簽訂合同出具法律意見書法律意見書是在資產(chǎn)評估之后，最后談判和簽訂《股權(quán)收購合同》前，律師向委托人出具的綜合性法律文件，是實施股權(quán)收購最后談判和簽訂《股權(quán)收購合同》重要參考文書。草擬簽訂合同循環(huán)往復的談判都是在確定股權(quán)收購原則和方式的基礎(chǔ)上，對股權(quán)收購條款的談判。股權(quán)收購合同分主合同和附合同兩部分。（4）受讓方的陳述與保證，包括：A、受讓方企業(yè)性質(zhì)；B、受讓方的受讓資格；C、受讓方的付款責任。附合同包括：（1）交易標的的細化陳述；（2）交易程序的細化陳述；（3）股權(quán)收購雙方認為需要補充說明的其他事項。公司的投資主體發(fā)生了變化，但公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等沒有發(fā)生變化。另外，由于投資主體發(fā)生變化，新的股東在辦理工商變更登記時就應當準備以下材料：股權(quán)收購雙方董事會決議；股東大會決議；股權(quán)證；股權(quán)收購合同；資產(chǎn)評估報告；國有資產(chǎn)管理局批準文件（僅限國有企業(yè)）；公司印鑒； 法人身份證明；授權(quán)委托證明；公證處公證書等。工商登記變更后，登報公告或授權(quán)律師發(fā)表聲明，將股權(quán)收購情況告知社會。資產(chǎn)收購系指收購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)的方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。收購方的收購意圖是為了取得對目標企業(yè)的控制權(quán)，體現(xiàn)在股權(quán)收購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)收購中的實際運營中的控制。（2）收購標的。資產(chǎn)收購的標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。股權(quán)收購的交易主體是收購方和目標公司的股東，權(quán)利和義務(wù)只在收購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。（4）交易性質(zhì)。資產(chǎn)收購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。股權(quán)收購的方法操作簡單,不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間，同時更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)收購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。實踐中，由于收購方在收購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導致收購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。資產(chǎn)收購方式操作較為簡單，僅是收購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。實戰(zhàn)操作在實際操作中，資產(chǎn)收購一般不涉及到公司股權(quán)、股權(quán)變更等，股權(quán)收購一般包括公司資產(chǎn)，如果特別約定不包括公司資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，要依法進行資產(chǎn)剝離。不同之處在于股權(quán)收購后收購者接管原有企業(yè)，通過原企業(yè)的形式擁有原企業(yè)的全部資產(chǎn)，承擔原企業(yè)債權(quán)債務(wù)；資產(chǎn)收購原有企業(yè)的所有資產(chǎn)，收購者通過另外的企業(yè)擁有原企業(yè)的所有資產(chǎn)，但不承擔原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，原企業(yè)所有資產(chǎn)成為資產(chǎn)收購所得的對價，一般是現(xiàn)金，通常原企業(yè)股東可以解散原企業(yè)，分現(xiàn)金。（二）股權(quán)收購中的人員、業(yè)務(wù)重組如：人員全部由股權(quán)出讓方的其他企業(yè)安置，解除勞動合同并補償；收購后的目標公司不再從事原有業(yè)務(wù)，保證與股權(quán)出讓方的其他企業(yè)不同業(yè)競爭。如：擬上市公司A公司收購B廣告公司案的特別條款：增資1000萬元，把A公司的原先廣告業(yè)務(wù)類子公司注入B廣告公司,并B公司上市；對留存部分股權(quán)的B廣告公司老股東作出了最近三年的經(jīng)營業(yè)績保證,并據(jù)此調(diào)整股權(quán)收購價格。因此，只要能達到這些目的的方式都可作為管理層收購的方案選擇。但是，目標企業(yè)往往是有限責任公司，由于我國《公司法》對有限責任公司設(shè)置有股東人數(shù)有約束，以及出于決策便利迅速、今后改制上市等因素的考慮，大部分公司都不愿意注冊在工商局的股東人數(shù)太多，因此，管理層收購時往往會碰到需謹慎確定持股的管理層范圍
研究報告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1