【正文】 管原有企業(yè)，通過原企業(yè)的形式擁有原企業(yè)的全部資產(chǎn)，承擔(dān)原企業(yè)債權(quán)債務(wù)；資產(chǎn)收購原有企業(yè)的所有資產(chǎn)，收購者通過另外的企業(yè)擁有原企業(yè)的所有資產(chǎn)，但不承擔(dān)原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，原企業(yè)所有資產(chǎn)成為資產(chǎn)收購所得的對(duì)價(jià)，一般是現(xiàn)金，通常原企業(yè)股東可以解散原企業(yè)，分現(xiàn)金。股權(quán)收購的方法操作簡單,不涉及資產(chǎn)的評(píng)估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費(fèi)用和時(shí)間，同時(shí)更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進(jìn)入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)收購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。資產(chǎn)收購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。工商登記變更后，登報(bào)公告或授權(quán)律師發(fā)表聲明，將股權(quán)收購情況告知社會(huì)。（4）受讓方的陳述與保證，包括：A、受讓方企業(yè)性質(zhì)；B、受讓方的受讓資格；C、受讓方的付款責(zé)任。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價(jià)值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認(rèn)被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行價(jià)值。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估能力。同上。三、股權(quán)收購中的律師實(shí)務(wù)律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購中的作用，可概括為“一個(gè)設(shè)計(jì)、二個(gè)審查、三個(gè)參與”。 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。 股權(quán)收購的結(jié)果不是公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)的變更，而是公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成的改變；換句話說，是公司股東、董事乃至高層經(jīng)理人員的改變。 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。審查法律法規(guī)對(duì)股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定；審查目標(biāo)公司章程對(duì)股權(quán)收購（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的限制、程序性規(guī)定等；審查被收購方（股權(quán)出讓方）的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。（四）參與資產(chǎn)評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估有時(shí)是必需的，比如國有企業(yè)股權(quán)收購時(shí)。評(píng)估采用的方法不同，產(chǎn)生的結(jié)果往往截然不同。最后談判的結(jié)晶就是股權(quán)收購合同的條款。由于投資主體的變化，可能引起企業(yè)性質(zhì)的變化，本來是國有公司，可能變成私有公司或混合所有公司，反之亦然。雖然層面不一樣，但都是為了取得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)而擴(kuò)大收購方在生產(chǎn)服務(wù)等領(lǐng)域的實(shí)際影響力。股權(quán)收購的交易性質(zhì)實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購方通過收購行為成為目標(biāo)公司的股東，并獲得了在目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等，但目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。與股權(quán)收購方式相比，資產(chǎn)收購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。（六）管理層收購收購主體（1）自然人管理層收購的最終目的就是實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，并通過持有目標(biāo)公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)利益的剩余索取權(quán)。這樣，通過引入信托機(jī)制，以股權(quán)代持的方式解決了管理層收購人數(shù)較多和股東人數(shù)限制的矛盾。（3）職工持股會(huì)管理層通過職工持股會(huì)收購企業(yè)，是前階段管理層收購中的一種過渡形式。這種收購方式，從法律上講，其實(shí)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人分別是公司的股東和管理層的收購主體。有一些管理層收購案例，就是由目標(biāo)公司決議增加注冊(cè)資本，由目標(biāo)公司管理層向目標(biāo)公司注資，從而成為目標(biāo)公司的股東。向目標(biāo)公司或其股東借款，往往是目標(biāo)公司或其股東為實(shí)施對(duì)管理層的激勵(lì)機(jī)制，支持管理層收購而采取的一種方式。（3）風(fēng)險(xiǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)基金可以與管理層共同組建收購主體；風(fēng)險(xiǎn)基金作為管理層持股公司的戰(zhàn)略合作伙伴，與管理層共同收購目標(biāo)公司，并在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份；風(fēng)險(xiǎn)基金為管理層收購提供融資，一般這種方式成本相對(duì)較高。如果在實(shí)施管理層收購之前進(jìn)行債務(wù)剝離的，除債務(wù)由剝離時(shí)約定的承受方承擔(dān)外，還需遵循最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中的有關(guān)規(guī)定。如果采用定向增發(fā)的方式，則每次新的管理人員獲得股權(quán)就需履行增資擴(kuò)股所需的工商變更登記手續(xù)，顯然非常不便。不管是銀行貸款，還是向股東借款，貸款方一般都會(huì)要求管理層以收購的目標(biāo)