【正文】 122kg/t； 供電標煤耗為 438g/kwh； 熱電比為 550%。 100％ 4 2020 年 1 月底聯(lián)通。 根據(jù)《機組聯(lián)動試車驗收報告》，新廠的兩爐兩機已完工并投入運行。 嘉興嘉愛斯現(xiàn)有 4臺 65t/h鍋爐（ 2020年和 2020年為滿足開發(fā)區(qū)需求，增設(shè)了 4臺 20t/h鍋爐）配 3 臺 萬 KW抽凝式汽輪發(fā)電機組。 由于利潤分配問題， 1999年 12 月 17 日該公司變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)。二期工程 建設(shè)規(guī)模為 一爐一機， 二期 于 1996年 7月并網(wǎng)發(fā)電。 嘉愛斯 管理層也對業(yè)務(wù)前景樂觀，愿意受讓部分股權(quán)。 而 外方股東 正 全線收縮其在中國業(yè)務(wù)，也 欲轉(zhuǎn)讓 股權(quán)。 根據(jù)集團公司領(lǐng)導(dǎo)要求，現(xiàn)對嘉愛斯的資產(chǎn)質(zhì)量、收益評價、存在風險、資金安排、治理結(jié)構(gòu)等問題匯報如下： 一、項目背景 嘉興 嘉愛斯熱電 有限 公司是一家中外合作經(jīng)營的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。 盡職調(diào)查報告初稿已形成，正在進行補充調(diào)查和驗證完善。在集團公司領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)下，近期物產(chǎn)燃料會同投資部主要開展了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的起草和談判工作、盡職調(diào)查工作（分法律、財務(wù)、電力）和評估方案確認工作（聘請了勤信評估公司作為評估顧問）。 1 收購嘉興嘉愛斯項目的 初步可行性分析報告 2020 年 1 月 2 收購嘉愛斯項目是物產(chǎn)燃料貫徹集團流通產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的重大舉措。 集團公司領(lǐng)導(dǎo)對收購嘉愛斯工作 也 一直非常重視，胡董、孟總和胡總 等 都 曾 親自前往嘉興進行實地調(diào)研。 在收購過程中，我們 始終 貫徹 了 集團公司領(lǐng)導(dǎo)提出的“三大原則、六項規(guī)范”， 目前意向書已 于 1月 12 日簽署。資產(chǎn)評估 預(yù)計 1 月底完成。中方股東 因新嘉愛斯投資較大，且需落實市國資委關(guān)于國有資本退出競爭性領(lǐng)域的部署，有意向出讓股權(quán)。 物產(chǎn)燃料是省內(nèi)從事煤炭貿(mào)易的領(lǐng)先企業(yè)，目前公司 盈利空間縮小，需要通過產(chǎn)業(yè)鏈的前向延伸增強向上游采購的議價能力； 并利用嘉愛 斯現(xiàn)有的碼頭、堆場資源，做大做強貿(mào)易主業(yè) ； 提高銷售利潤率， 優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時獲得較為穩(wěn)定的回報。 3 二 、 嘉愛斯基本情況 （一）概況 嘉愛斯的前身為嘉興熱電廠 ， 嘉興熱電廠一期工程建設(shè)規(guī)模為三爐兩機 ， 一期 于 1992年 7月并網(wǎng)發(fā)電。 嘉興嘉愛斯熱電有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原為中外合資企業(yè)，注冊資本 萬美元。 股權(quán)結(jié)構(gòu)如 下： 圖 1：嘉愛斯股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 嘉愛斯作為嘉興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的唯一配套熱電企業(yè)，具有區(qū)域壟斷性。 新嘉愛斯一期現(xiàn)有 3臺 220t/h循環(huán)硫化床鍋爐配兩臺共 萬 KW 機組（ 抽凝機 組 、背壓機 組 各一臺） 。新老廠 供汽 管道將于100％ 50％ 50％ 嘉興嘉愛斯熱電公司 新嘉愛斯熱電公司 嘉興熱電廠 新加坡 Jiaxing JIES IES 嘉興實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司（六）歷年經(jīng)營狀況 ....................................................................... 錯誤 !未定義書簽。 衡量熱電廠效率的主要指 標是標煤耗和熱電比。新廠 設(shè)計 供熱標煤耗為 120kg/t（比老廠低 2%）； 設(shè)計 供電標煤耗為340g/kwh（比老廠低 22%）；設(shè)計熱電比為 337%。截止 2020 年 11 月，嘉愛斯公司在崗員工共有325 人，內(nèi)退員工 23 人，退休員工 37 人。老嘉愛斯的設(shè)備、土地、房產(chǎn)已經(jīng)依法為新嘉愛斯 公司抵押擔保。其土地、在建工程依法為自身設(shè)定抵押擔保， 新老嘉愛斯均不 存在或有擔保事項。 具體而言，截至 2020年 9月 30日（下同），嘉愛斯新老合并 資產(chǎn)情況如下表，明細參見附表 1 附表 6。 5 表 1 嘉愛斯資產(chǎn)分類表（ 9 月 30 日 賬面值 ） 單位：萬元 項 目 老廠 新廠 新老合并 項 目 老廠 新廠 新老合并 流動資產(chǎn) 23447 18004 34607 流動負債 40340 34325 67821 固定資產(chǎn) 14932 50742 65674 長期負債 1000 17240 18240 其中 :在建工程 10 2104 2114 負債合計 41340 51565 86061 無形資產(chǎn) 575 2020 2576 實收資本 21778 22020 21778 其他資產(chǎn) 0 1933 1933 已歸還 投資 4015 0 4015 資產(chǎn)總計 60954 72680 104790 資本公積 404 0 404 儲備基金及發(fā)展基金 587 0 587 未分配利潤 859 885 26 所有者權(quán)益合計 19614 21115 18729 流動資產(chǎn) 34607 萬元 流動資產(chǎn)項下需說明的事項有： 應(yīng)收帳款 中 只有一筆 31萬元（欣悅天絲）的帳款帳齡為兩年，其余均在一年以內(nèi)。建議在審計中做相應(yīng)調(diào)整 老嘉愛斯 外方歷年折舊所得 858 需調(diào)減凈資產(chǎn)，建議在審計中做相應(yīng)調(diào)整 王江涇管委會欠新嘉愛斯款 1078 購買土地使用權(quán)余款 。 王江涇管委會 欠老嘉愛斯款 541 借款 6 存貨 1981 萬元，主要是燃煤 1821 萬元。非直接生產(chǎn)性用房含廠區(qū)道路、傳達室、食堂、浴室、托兒所等，數(shù)額較小。 7 表 4 老 嘉愛斯 鍋爐發(fā)電機組明細 表 單位：萬元 類 別 啟用 年份 賬面原值 凈值 2 臺 20T 快裝鍋爐 2020 402 335 7＃ 8＃ 20T 鍋爐 2020 397 384 1＃拋煤機鏈條爐 1992 897 372 2＃拋煤機鏈條爐 1992 897 372 3＃拋煤機鏈條爐 1992 953 395 次高壓雙鏈爐 1996 1505 845 1＃ 2＃汽輪發(fā)電機組 1992 2955 1659 抽凝式發(fā)電機 1996 1123 575 合 計 9129 4937 老嘉愛斯的設(shè)備資產(chǎn)質(zhì)量一般。此外 4臺 65t/h鍋爐由于 2020年、 2020年 對外供熱量較大，鍋爐存在超負荷運行，造成輔助類機械的磨損等問題。 熱網(wǎng)管線 凈值 5189萬元 此部分熱網(wǎng)管線在老廠停產(chǎn)后仍可使用。 （ 2）新嘉愛斯固定資產(chǎn) （含在建工程） 50742 萬元 新嘉愛 斯 三爐兩機 設(shè)備狀況良好，熱利用效率較高，煤耗相對較低。 表 5 新 嘉愛斯 固定 資產(chǎn)分類表 單位：萬元 類 別 賬面 原 值 賬面凈值 備注 房屋建筑物 9898 已提折舊 1270 萬元 機器設(shè)備 5813 固定資產(chǎn)暫估 34197 其中在建工程轉(zhuǎn)出 22020 萬元， 余為 暫估應(yīng)付工程款 在建工程 2103 累計發(fā)生工程成本 24103 萬元，其中暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) 22020 萬元，余額 2103 萬元 合 計 52020 50742 土地 2576 萬元 老嘉愛斯土地使用權(quán)原值 1643萬元，凈值 575萬元。 土地使用權(quán)終止日期為 2020年 11月 7 日。該合同第十三條約定：“本合同規(guī)定的出讓年限屆滿，甲方有權(quán)無償收回出讓地塊的使用權(quán)，該地 塊上建筑物及其他附著物所有權(quán)由甲方無償取得?！?但后面另有條款規(guī)定，如果土地使用者提出繼續(xù)使用該出讓地塊，則另行協(xié)商解決。 新嘉愛斯土地面積 為 177 畝，為出讓的工業(yè)用地，已取得土地使用權(quán)證。 另有近 80 畝用地因指標緊張，土地證未辦。 流動負債 67821 萬元 流動負債項下需說明的事項如下 ： 短期借款 10350 萬元，均系老嘉愛斯的短期借款。 應(yīng)付帳款 28704萬元，其中老嘉愛斯應(yīng)付帳款 3000萬元，主要為購煤款；新嘉愛斯應(yīng)付賬款 25704萬元 ， 其中暫估應(yīng)付 工程 款 22095萬元 。 10 表 6：老嘉愛斯向非金融機構(gòu)及個人借款表 借款單位或個人 本金 利率 本期利息 累計 未付利息 嘉興熱電廠 4, 萬 % 萬 萬 熱電工貿(mào) 萬 % 萬 萬 嘉愛工貿(mào) 1 萬 % 萬 萬 嘉興實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司 萬 萬 胡寧 2 5, 萬 10% 萬 萬 黃玉康 1, 萬 % 夏建軍 萬 10% 合計 11, 萬 萬 萬 預(yù)提費用 1046萬元，其中老嘉愛斯 791萬元， 新嘉愛斯 255萬元， 主要為利息、排污、水資源等費用。 2 胡寧為嘉愛斯工 會主席， 5144 萬元實為職工集資款。 新嘉愛斯長期負債 17240萬元，為向建行貸款。 12 月底新老嘉愛斯的融資情況參見附件 4。但是職工集資、企業(yè)借貸和個人借款，應(yīng)責成嘉愛斯公司依法盡快解決。 根據(jù)盡職調(diào)查情況， 總體來看，嘉愛斯的資產(chǎn) 權(quán)屬合法，有效，資產(chǎn) 較實。 2020年收入和利潤數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。凈利潤 2020 年和 2020 年均有所下滑，主要是由于2020 年開始籌建 新廠，財務(wù)費用較高所致；另 4 臺 20t/h 的工業(yè)鍋爐，煤耗較大，也影響了嘉愛斯的盈利水平。 （四）主要財務(wù)指標 13 表 10：嘉愛斯 歷年財務(wù)指標 金額單位：萬元 等 項目 2020年 12月 31日 2020年 9 月 30日 2020年末 2020年末 2020年末 合并 母公司 合并 母公司 總資產(chǎn) 106122 54209 104790 60954 61785 44766 37389 凈資產(chǎn) 20824 21191 18729 19617 21450 20700 19491 資產(chǎn)負債率 80％ 61％ % % % % % 項目 2020年度 2020年 1－ 9 月 2020年 2020年 2020年 合并 母公司 合并 母公司 主營收入 34022 23371 22943 173153 24847 21328 12357 利潤總額 1218 1952 7278 158 929 1008 1521 財務(wù)費用 2147 1346 2163 1642 1388 970 320 息稅前 利潤 （ EBIT） 3365 3298 1436 1799 2317 1978 1841 從上表可見，嘉愛斯 資產(chǎn)規(guī)模逐年擴大，主營收入大幅提高。 嘉愛斯 凈資產(chǎn)逐年增加主要系嘉愛斯歷年留存收益積累所致。受籌資建設(shè)新嘉愛斯的影響，嘉愛斯的資產(chǎn)負債率呈上升趨勢，財務(wù)費用同時增加。 （四）員工 情況 嘉愛斯 在崗職工 325 人， 除內(nèi)退返崗 9 人外，全部簽訂勞動合同，其中：簽訂無固定期限合同的 58人，其余人員固定期限勞動合同分別截止 2020年底（ 228人）、 2020年 6月（ 25人）和 2020年底 14 （ 5人）到期。 三 、收購方案與資金安排 （一）保留外資 此種情況下最終的股權(quán)比例是物產(chǎn)燃料 ％ ， 外方 25％，經(jīng)營層 ％。 第一步：由于嘉興市國資委對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓主體有 要求，物產(chǎn)實業(yè)受讓國資持有的 50％的股權(quán)（ 以老廠凈資產(chǎn) 億元計算，約 9000 萬元），物產(chǎn)燃料受讓外方持有的 ％股權(quán)（ 以外方權(quán)益8000 萬 元 計算， 約 400 萬元）。 此次轉(zhuǎn)讓完成后，嘉愛斯的股權(quán)結(jié)構(gòu)為物產(chǎn)燃料