有限公司收購-文庫吧在線文庫
【正文】 清，在股權(quán)收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。 由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。股權(quán)收購的特征 股權(quán)收購的客體不是營運中的公司財產(chǎn)，而是股權(quán)。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。（三）審查有關(guān)文件和財產(chǎn)審查有關(guān)文件審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認有關(guān)文件的真實性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。（5）對外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔不必要的債務(wù)。資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估方法。草擬簽訂合同循環(huán)往復(fù)的談判都是在確定股權(quán)收購原則和方式的基礎(chǔ)上，對股權(quán)收購條款的談判。公司的投資主體發(fā)生了變化，但公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等沒有發(fā)生變化。收購方的收購意圖是為了取得對目標企業(yè)的控制權(quán)，體現(xiàn)在股權(quán)收購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)收購中的實際運營中的控制。（4）交易性質(zhì)。資產(chǎn)收購方式操作較為簡單，僅是收購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。如：擬上市公司A公司收購B廣告公司案的特別條款：增資1000萬元，把A公司的原先廣告業(yè)務(wù)類子公司注入B廣告公司,并B公司上市；對留存部分股權(quán)的B廣告公司老股東作出了最近三年的經(jīng)營業(yè)績保證,并據(jù)此調(diào)整股權(quán)收購價格。我們對首先進行的股權(quán)激勵計劃設(shè)計了如下的方案：先從激勵對象中確定幾個作為股權(quán)激勵計劃實施后登記在工商局股東名冊上的股東（代持人）以及其持股數(shù)，再確定每個代持人名下實際持股人（包括激勵對象以及歷史遺留下來的實際持有人）的名單和持股數(shù)；然后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將現(xiàn)有工商局股東名冊上在冊登記的股東名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給代持人；之后，每個代持人與名下的實際持股人簽訂《委托持股協(xié)議》，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，并依照《信托法》的原理和規(guī)定，確定由代持人以自己的名義持有實際持有人對公司的實際出資額，代持人享有出資額所產(chǎn)生的股東會會議的表決權(quán)、選舉權(quán)等權(quán)利；收益權(quán)名義上由代持人擁有，而實際上各種股息和分紅由實際持有人享有；而對于股權(quán)的處分，代持人必須根據(jù)實際持有人的指示行使。如果殼公司將股權(quán)變現(xiàn)，對殼公司來說需繳納公司所得稅；而納稅后再將殼公司的利潤分配給個人股東時，個人需繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45%，將會大大降低收益。收購方式（1）收購股權(quán)管理層收購一般是由管理層直接與目標公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件?！按媪坎恍姓以隽俊?，這種情形下，通過定向增發(fā)的方式獲得增量股權(quán)，會獨辟蹊徑。銀行貸款運作的最大特點就是操作相對簡單、成本相對其它融資模式較低。該方法中涉及信托報酬，相對成本較高。債務(wù)的處理采用收購股權(quán)或者收購資產(chǎn)的方式實施管理層收購的，根據(jù)工商管理部門的有關(guān)規(guī)定，收購雙方應(yīng)對目標企業(yè)原有債務(wù)的承擔進行約定。因此，采用將離開管理人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的管理人員的方法是比較簡便易行的，這也比較符合股權(quán)激勵的目的。（2）信托融資在管理層收購過程中，利用信托機制可以解決管理層收購過程中收購資金的來源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。因此，實施管理層收購，融資的安排是核心問題。在這種情況下，就需要通過在法律文件中體現(xiàn)出現(xiàn)實狀況和最終目的實現(xiàn)的較好銜接，一方面照顧現(xiàn)實情況，另一方面也體現(xiàn)股東意志，維護了管理層的積極性，使管理層收購得以順利進行。因此，將未來發(fā)行上市作為目標的中小企業(yè)不宜在其管理層收購方案設(shè)計中引入職工持股會作為收購的主體。（2）殼公司在管理層收購方案設(shè)計中，往往由管理層出資設(shè)立一家公司作為收購主體。但是，目標企業(yè)往往是有限責任公司，由于我國《公司法》對有限責任公司設(shè)置有股東人數(shù)有約束，以及出于決策便利迅速、今后改制上市等因素的考慮，大部分公司都不愿意注冊在工商局的股東人數(shù)太多，因此，管理層收購時往往會碰到需謹慎確定持股的管理層范圍的問題。不同之處在于股權(quán)收購后收購者接
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