【正文】 版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁 共 39 頁 XX 集團(tuán)的產(chǎn)品加工 基地形成有效的互補(bǔ)，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團(tuán)的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團(tuán)在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團(tuán)收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強(qiáng)對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進(jìn)行擴(kuò)張。 從目前 XX 集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場占有 率穩(wěn)步提高，但隨國家對醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場領(lǐng)域的競爭將更加白熱化，市場占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。 XX 集團(tuán)的主要市場集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。 經(jīng) 綜合分析，目前眼藥市場總量不大，在全國藥品總體市場所占比例不到1％。在市場結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 XX 集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件， 可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲鴥?nèi)眼藥市場的第一品 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 12 頁 共 39 頁 牌。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 XX 集團(tuán)珠海總部所在地為商業(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場所。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠海總部的生產(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況是國內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 第三節(jié)收購的初步框架方案 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 14 頁 共 39 頁 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬股。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公 司 133． 68 1． 83 / / XX 集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 15 頁 共 39 頁 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥 廠以經(jīng)評估后的全部凈資產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制藥控股有限公司；同時(shí)，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬 股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX 集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有 限公司 76%的股份，通過問接控 XX 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 16 頁 共 39 頁 集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控制潛江制藥 40． 66％的股份。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX 集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國 家關(guān)于國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受讓潛江制藥的國有法人股股權(quán)，以 2020 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國家有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 本汰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管協(xié)議中詳細(xì)約定。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營銷人員經(jīng)過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。 同時(shí)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊(duì)伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場開發(fā)能力，力爭使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國內(nèi)統(tǒng)治地位?？梢灶A(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 針對市場狀況， XX 集團(tuán)將組織專門機(jī)構(gòu)為潛江制 藥制定高起點(diǎn)的品牌策略，樹立潛江制藥在優(yōu)勢市場領(lǐng)域的品牌形象。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁 共 39 頁 XX 集團(tuán)將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場價(jià)值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和完整的產(chǎn)品 線。 今后， XX集團(tuán)將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠海或其他地區(qū)轉(zhuǎn)入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，建成 XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)基地。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的 盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 第二節(jié) 對地方經(jīng)濟(jì)的影響 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁 共 39 頁 XX 集團(tuán)將現(xiàn)正與 國外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產(chǎn)合作項(xiàng)目，可考慮將廠址設(shè)立在潛江市。該項(xiàng)目投產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。潛江制藥經(jīng)營業(yè)績提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會(huì)提高地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機(jī)會(huì)， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)兩個(gè)全國性企業(yè)集團(tuán)的參與將有助于提高沼江 在全國的知名度，吸引更多的外來投資。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把 企業(yè)建成國內(nèi)眼藥市場的第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢。 中期目標(biāo) (2 至 4 年 ) 加大產(chǎn)品研發(fā)投入，構(gòu)建結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品線；建成強(qiáng)化企業(yè)管理、營銷管理、市場控制等功能的管理信息網(wǎng)絡(luò)， 利用先進(jìn)的管理技術(shù)手段，提高企業(yè)運(yùn)作效率；不斷提高企業(yè)利潤水平，恢復(fù)再融資能力。 二、整合后潛江制藥的贏利預(yù)測 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁 共 39 頁 今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)等深層次的領(lǐng)域都將取得長足的發(fā)展。 第五部分 麗珠的承諾 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 22 頁 共 39 頁 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑帲?XX 集團(tuán)鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊地址 ★保證潛江制藥員工穩(wěn)定 ★潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) ★在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委和市政府的意見 我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。自 1985年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 在國家批準(zhǔn)的 54 個(gè)新產(chǎn)品中，有 8 個(gè)獲國家及省級 “火炬”計(jì)劃項(xiàng)目， 2個(gè)獲國家“ 863”攻關(guān)項(xiàng)目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國內(nèi)有巨大影響的珠海推動(dòng)科技進(jìn)步特等獎(jiǎng)。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行總行列入國家 520 戶重點(diǎn)國有企業(yè)，被國家科委認(rèn)定為全國火炬計(jì)劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998年分別榮獲 國家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”， 1999 年，“麗珠”注冊商標(biāo)被國家工商管理局認(rèn)定為中國“馳名商標(biāo)”， 2020 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2020 年，依托于 XX 集團(tuán)的國家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國家評估驗(yàn)收。在未來的市場競爭中，麗珠將以“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營管理理念，使其成為具有國際競爭力的醫(yī)藥企業(yè)。因此，太太藥業(yè)實(shí)質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。公司目前主要從事保做品 及中成藥、化學(xué)藥品原藥和制劑的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。己上市產(chǎn)品 30 多個(gè)，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國。 太大藥業(yè)注重品牌建設(shè)、高度重視新產(chǎn)品開發(fā)科研投入，研發(fā)費(fèi)用均占公司年銷售收入的 5％以上。公司營銷網(wǎng)絡(luò)健全，己在全國主要大中城市建立了 59個(gè) OTC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，覆蓋了 1554 個(gè)一級經(jīng)銷商、23852 個(gè)零售藥店、 6491 個(gè)超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院。公司營運(yùn)效率和資信狀況在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁 共 39 頁 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股