【正文】 目標(biāo)。 XX 集團(tuán)確定的發(fā)展基本 目標(biāo)是在未來(lái)幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在集團(tuán)主導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢(shì)地位，把握市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。 XX 集團(tuán)收購(gòu)和重組潛江制藥是在 XX 集團(tuán)決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 一、進(jìn)一步調(diào)整 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略布局 為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，從 2020 年底開始，集團(tuán)就開始了設(shè)計(jì)實(shí)施內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整方案，對(duì)發(fā)展性資源的配臵進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調(diào)整的階段目標(biāo)是建成 XX 集團(tuán)生產(chǎn)和營(yíng)銷兩個(gè)運(yùn) 作平臺(tái)，集中優(yōu)勢(shì)資源，提升己具有的優(yōu)勢(shì)。 從戰(zhàn)略布局角度看， XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥在于以下四點(diǎn)： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約 130 公里，地域優(yōu)勢(shì)顯著；而 XX 集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價(jià)值高，因此收購(gòu)潛江制藥可以將XX 集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。目前，XX 集團(tuán)的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 集團(tuán)的產(chǎn)品加工 基地形成有效的互補(bǔ)，因此收購(gòu)潛江制藥有利于降低 XX 集團(tuán)的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥，有利于整合 XX 集團(tuán)在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團(tuán)收購(gòu)潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強(qiáng)對(duì)區(qū)域市場(chǎng)的控制能力，從市場(chǎng)層次和市場(chǎng)范圍進(jìn)行擴(kuò)張。 二、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)在國(guó)內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢(shì)地位，同國(guó)內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 從目前 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有 率穩(wěn)步提高，但隨國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)將更加白熱化，市場(chǎng)占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。在此前提下，穩(wěn)定原有市場(chǎng)，從高起點(diǎn)進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，是在較短時(shí)間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 XX 集團(tuán)的主要市場(chǎng)集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場(chǎng)領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。潛江制藥是國(guó)內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 經(jīng) 綜合分析，目前眼藥市場(chǎng)總量不大，在全國(guó)藥品總體市場(chǎng)所占比例不到1％。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。在市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場(chǎng)所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場(chǎng)以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤(rùn)滑劑等，包括：新樂(lè)敦滴眼液、潤(rùn)舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤(rùn)潔滴眼液等。 眼藥市場(chǎng)有巨大的增長(zhǎng)空間，在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場(chǎng)效果。 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件， 可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲?guó)內(nèi)眼藥市場(chǎng)的第一品 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 12 頁(yè) 共 39 頁(yè) 牌。 三、解決 XX 集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求 自 2020 年起， XX 集團(tuán)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠海總部的生產(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問(wèn)題，只有通過(guò)收購(gòu)兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過(guò)技術(shù) 開發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。 XX 集團(tuán)珠?？偛克诘貫樯虡I(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場(chǎng)所。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。在國(guó)家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過(guò)技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點(diǎn)向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況是國(guó)內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 XX 集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對(duì)外投資，調(diào)整集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 第二節(jié)麗珠收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 13 頁(yè) 共 39 頁(yè) ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無(wú)不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可 動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款提供資金保證，也可說(shuō)明 XX 集團(tuán)無(wú)套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國(guó)眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán) 將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。 XX 集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)是全國(guó)性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場(chǎng)導(dǎo)入和市場(chǎng)開發(fā)能力；以 XX 集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對(duì)市場(chǎng)有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最 佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營(yíng)銷渠道，而 XX 集團(tuán)已經(jīng)擁有了國(guó)內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實(shí)力雄厚。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對(duì)潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 因此， XX 集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購(gòu)主體。 第三節(jié)收購(gòu)的初步框架方案 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 14 頁(yè) 共 39 頁(yè) 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬(wàn)股。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國(guó)有法人股股 份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的下屬管轄企業(yè)，合計(jì)持有潛江制藥 50． 66％的國(guó)有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內(nèi)部職工股占 1． 3I％。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥 廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬(wàn)股 (占總股本 31． 64％ )國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公 司 133． 68 1． 83 / / XX 集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 15 頁(yè) 共 39 頁(yè) 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥 廠以經(jīng)評(píng)估后的全部?jī)糍Y產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制藥控股有限公司；同時(shí)，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì)盯 5． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn) 股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX 集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX 集團(tuán) / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會(huì)公眾 A 股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來(lái)。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有 限公司 76%的股份，通過(guò)問(wèn)接控 XX 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 16 頁(yè) 共 39 頁(yè) 集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控制潛江制藥 40． 66％的股份。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬(wàn)股國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX 集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48．