有限公司收購-免費閱讀
【正文】 因此，強制離開公司的管理人員轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，在法律上并沒有依據(jù)，只能從促使其轉(zhuǎn)讓給新的管理人員的角度來考慮。根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的規(guī)定，指定資金信托可以為管理層收購提供融資渠道。目前比較多的是采取債務(wù)融資作為主要的融資方式。另外，如果是國有股東控股的，收購他們的股權(quán)就是收購國有資產(chǎn)，就需要有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門的審批，這當中存在著例如作價原則、行政審批、掛牌等諸多不確定因素，難度較大。同時，2001年中華全國總商會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（現(xiàn)商務(wù)部）、國家工商行政管理總局發(fā)布的《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點企業(yè)內(nèi)部職工持股會登記暫行辦法》指出：“職工持股會的資金不能進行本公司以外的其他投資活動。管理層通過殼公司收購目標公司的股權(quán)，并取得目標企業(yè)的控股權(quán)，從而達到管理層收購和控制目標企業(yè)的目的。Case：由于歷史遺留問題，目標公司的實際持股人有近百個，注冊在工商局股東名冊上的股東卻只有二十幾個，而這些名義股東每一個人名下又都掛著十幾個人的股權(quán)，持股情況比較混亂。（二）股權(quán)收購中的人員、業(yè)務(wù)重組如：人員全部由股權(quán)出讓方的其他企業(yè)安置，解除勞動合同并補償；收購后的目標公司不再從事原有業(yè)務(wù)，保證與股權(quán)出讓方的其他企業(yè)不同業(yè)競爭。實踐中，由于收購方在收購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致收購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。股權(quán)收購的交易主體是收購方和目標公司的股東，權(quán)利和義務(wù)只在收購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產(chǎn)收購系指收購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)的方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。附合同包括：（1）交易標的的細化陳述；（2）交易程序的細化陳述；（3）股權(quán)收購雙方認為需要補充說明的其他事項。（五）參與草擬簽訂合同出具法律意見書法律意見書是在資產(chǎn)評估之后，最后談判和簽訂《股權(quán)收購合同》前，律師向委托人出具的綜合性法律文件，是實施股權(quán)收購最后談判和簽訂《股權(quán)收購合同》重要參考文書。資產(chǎn)評估機構(gòu)的社會信譽?？梢越柚跁嫀煹墓ぷ骰A(chǔ)。如：合資公司外方股東退出時的方案設(shè)計：股權(quán)收購還是清算？管理層收購時的股東設(shè)置：持股公司進行收購還是個人直接進行收購？（二）審查目標公司主體資格在進行股權(quán)收購時，對股權(quán)所投入的目標公司的主體資格進行審查的法律意義，在于準確地確認：目標公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營管理的合法性等；目標公司的性質(zhì)是什么，比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責任公司、上市公司、特種行業(yè)（行業(yè)準入限制或者外資準入限制）等等；股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰合法擁有目標公司的股權(quán)，誰具有法定主體資格進行轉(zhuǎn)讓。如涉及資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應(yīng)當提示委托人，根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。有限公司收購一、基本概念并: 合并、兼并；購：收購，購買，一般是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購；重組：在收購前，對不納入收購范圍的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等進行剝離、轉(zhuǎn)讓等的行為；在收購后，取得對企業(yè)或資產(chǎn)的控制權(quán)，并對企業(yè)或資產(chǎn)進行重新整合的行為。 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。比如出現(xiàn)登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。（4）審查目標公司的其他各個方面，進行詳細的盡職調(diào)查。作為收購方的代理律師，應(yīng)盡量主張由收購方聘請評估機構(gòu)。法律意見書的主要內(nèi)容：（1）實施股權(quán)收購所依據(jù)的國家法律法規(guī)、相關(guān)政策及產(chǎn)業(yè)政策、地方性法規(guī)等；（2）對股權(quán)收購公司的性質(zhì)及主體資格合法性的審查意見；（3）對受讓方的性質(zhì)及主體資格合法性的審查意見；（4）對股權(quán)收購公司的有關(guān)文件的審查意見；（5）對股權(quán)收購公司債權(quán)債務(wù)清單的審查意見；（6）對股權(quán)收購公司各項權(quán)能的審查意見；（7）對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告的審查意見；（8）股權(quán)收購的優(yōu)惠政策；（9）對確定的轉(zhuǎn)讓方式提出法律意見；（10）對股權(quán)收購合同的原則性意見。（六
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