【正文】 戶手續(xù),節(jié)省費用和時間，同時更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)收購中關于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。但是，目標企業(yè)往往是有限責任公司，由于我國《公司法》對有限責任公司設置有股東人數(shù)有約束，以及出于決策便利迅速、今后改制上市等因素的考慮，大部分公司都不愿意注冊在工商局的股東人數(shù)太多，因此，管理層收購時往往會碰到需謹慎確定持股的管理層范圍的問題。因此，將未來發(fā)行上市作為目標的中小企業(yè)不宜在其管理層收購方案設計中引入職工持股會作為收購的主體。因此，實施管理層收購，融資的安排是核心問題。因此，采用將離開管理人員的股權轉(zhuǎn)讓給新的管理人員的方法是比較簡便易行的，這也比較符合股權激勵的目的。該方法中涉及信托報酬，相對成本較高?！按媪坎恍姓以隽俊保@種情形下，通過定向增發(fā)的方式獲得增量股權，會獨辟蹊徑。如果殼公司將股權變現(xiàn)，對殼公司來說需繳納公司所得稅；而納稅后再將殼公司的利潤分配給個人股東時，個人需繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45%，將會大大降低收益。如：擬上市公司A公司收購B廣告公司案的特別條款：增資1000萬元，把A公司的原先廣告業(yè)務類子公司注入B廣告公司,并B公司上市；對留存部分股權的B廣告公司老股東作出了最近三年的經(jīng)營業(yè)績保證,并據(jù)此調(diào)整股權收購價格。（4）交易性質(zhì)。公司的投資主體發(fā)生了變化，但公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等沒有發(fā)生變化。資產(chǎn)評估機構的評估方法。（三）審查有關文件和財產(chǎn)審查有關文件審查有關文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關文件的主要目的是為了確認有關文件的真實性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。股權收購的特征 股權收購的客體不是營運中的公司財產(chǎn)，而是股權。（一）設計轉(zhuǎn)讓方式股權收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。股權收購過程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權，又因公司的經(jīng)營性質(zhì)不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產(chǎn)的專家設備，尤其是對無形資產(chǎn)的評估，必須要有具備無形資產(chǎn)知識的專家參與。（5）轉(zhuǎn)讓條件與價款的約定；（6）轉(zhuǎn)讓程序與支付約定；（7）稅費承擔；（8）違約責任；（9）免責事由；（10）保密義務；（11）爭議的解決；（12）生效日期及有效期限。（3）交易主體。因此，不同的實務操作中，根據(jù)不同的收購企業(yè)的特征，制定不同的收購策略，以期實現(xiàn)收購企業(yè)和被收購企業(yè)的最佳利益。由于該公司設立的主要目的是作為目標企業(yè)的出資人，并無實質(zhì)性經(jīng)營活動，所以又稱之為“殼公司”。對此問題，可以在有關股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東投資協(xié)議和目標公司章程關于股權轉(zhuǎn)讓的條款上設計一些約束條款，約定公司股東承諾在未來的一定時間內(nèi)，逐步向管理層出讓公司的股權，最終實現(xiàn)管理層對公司的控股權。信托融資通常采用信托貸款的方式進行。此時，律師合理利用法律規(guī)定設計方案就非常重要，可在股東協(xié)議書、公司章程中針對股權轉(zhuǎn)讓事宜設計了一些專門條款，在符合《公司法》原則規(guī)定的基礎上，約束離開目標公司的管理人員在轉(zhuǎn)讓其股權時優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給新進的管理人員。（1）債務融資債務融資主要包括兩種方式，一種是銀行貸款，一種是向目標公司或其股東借款。”這些規(guī)定阻斷了通過職工持股會的方式實現(xiàn)管理層收購的通道?，F(xiàn)該公司準備對公司管理層和技術骨干實行股權激勵計劃以實現(xiàn)部分管理層收購。(2)資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或?qū)＠⑸虡?、商譽等無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，收購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。區(qū)別與聯(lián)系：（1）收購意圖。法律意見書的主要內(nèi)容：（1）實施股權收購所依據(jù)的國家法律法規(guī)、相關政策及產(chǎn)業(yè)政策、地