【正文】 類 　　學歷 研究生及其以上　本科　大專　中專及技校 高中及以下 　　人數(shù) 87 667 1016 3546 487 　　（三）按職稱分類 　　職稱 高級 中級 初級 其他 　　人數(shù) 179 655 800 4169 　　公司需承擔費用的離退休員工人數(shù)為372人 　　第五章　公司治理結(jié)構(gòu) 　　一、公司治理狀況 　　報告期內(nèi)，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其 　　他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求 　　，進一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)。 　?。ǘ┒聲闆r 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘董事，董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會依據(jù)《公司章程》所賦予的職責，嚴格依照《公司 　　章程》、《董事會議事規(guī)則》所規(guī)定的程序謹慎決策。監(jiān)事會由3人組成。 　?。ㄋ模┬畔⑴杜c透明度 　　公司十分重視信息披露工作，嚴格按照法律、法規(guī)及《公司信息披露管理制度 　　》的有關(guān)規(guī)定，真實、準確、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機會獲得 　　信息。公司獨立董事的任職，促進了董 　　事會決策的科學性和客觀性，維護了廣大股東特別是中小股東的利益。 　　第六章　股東大會情況簡介 　　一、報告期內(nèi)召開的股東大會和臨時股東大會情況 　　報告期內(nèi)公司共召開一次年度股東大會，四次臨時股東大會。會議審議并以記名投票表決的方式通過了如下決 　　議： 　　 　　（折合2 　　531萬美元）作為出資，對持有50%股權(quán)的東風康明斯發(fā)動機有限公司進行增資 　　本次會議經(jīng)上海國浩律師事務所指派律師出席見證，并出具了法律意見書。 　　就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在2003年2月15日的《中國證券 　　報》、《上海證券報》、《證券時報》上。會議以記名投票表決的方式審議通過 　　了如下決議： 　　審議通過《公司2002年度董事會工作報告》 　　審議通過《公司2002年度監(jiān)事會工作報告》 　　審議通過《公司2002年度財務決算報告》 　　審議通過《公司2002年度利潤分配方案》。不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由孫樹義、管 　　維立、徐光武、劉冀生、高明祥、李紹燭、朱福壽任薪酬管理委員會委員，由管維立任 　　薪酬管理委員會主任委員；由孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生、孫宏俊、劉章民、朱 　　福壽任審計委員會委員，由徐光武任審計委員會主任委員。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告書（評報字V103004號）， 　　東風汽車股份有限公司出資32，007，136元，收購東風汽車有限公司所持有的東風裕隆 　　汽車銷售有限公司的32的%股權(quán)。 　　審議通過《關(guān)于租賃位于襄樊汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)車城大道1號的面積為 　　999,》的議案。2即每年總的租賃費用 　　為人民幣16,元整。本次會議決議公告刊登在20年4月11日的《中國證券報》、《上海證券報》、《 　　證券時報》上。 　　（三）東風汽車股份有限公司200年3第二次臨時股東大會于20年8月15日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風汽車股份有限公司會議室召開。本公司需另外向東風汽車有限公司支付現(xiàn)金103萬元。本次會議決議公告刊登在200年38月16日的《中國證券報》、《上海證券報》、 　　《證券時報》上。 　?。ㄋ模〇|風汽車股份有限公司200年3第三次臨時股東大會于20年9月29日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風汽車股份有限公司會議室召開。7 　　% 　　國浩律師集團（上海）事務所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在200年38月 　　27日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評估值 　　人民幣845,522元,。 　　國浩律師集團（上海）事務所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在200年39月30日的《 　　中國 　　證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 　　第七章　董事會工作報告 　　一、報告期內(nèi)的經(jīng)營情況 　　（一）主營業(yè)務范圍及其經(jīng)營狀況 　　公司主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售 　　業(yè)務，主導產(chǎn)品為東風系列輕型商用車、東風康明斯B、C系列柴油發(fā)動機和東風梅花鑄 　　件。2003年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入585,14 　　3萬元，實現(xiàn)凈利潤62,985萬元。其它專用 51% 　　汽車有限公司 車的改裝等等 　　東風襄樊物流 汽車及其零部件的儲存和運輸，總成的分裝 500 98% 　　工貿(mào)限公司 以及其他業(yè)務 　　常州東風汽車 汽車商用車及零部件的制造、加工等 120000 　　有限公司 % 　　上海嘉華投資 投資；公司收購兼并等資本運作；商務科技 100000 97% 　　有限公司 項目的開發(fā)與投資；財務經(jīng)營；經(jīng)濟技術(shù)咨 　　詢；投資理財和資產(chǎn)管理顧問；企業(yè)財務顧 　　問；金融咨詢； 　　武漢東浦信息 信息技術(shù)開發(fā)、管理咨詢、系統(tǒng)集成、信息 10000 35% 　　技術(shù)有限公司 系統(tǒng)實施咨詢、計算機系統(tǒng)及外部設(shè)備的銷 　　售、技術(shù)培訓、電子商務平臺建設(shè)及運營管 　　理 　　東風裕隆舊車 舊車車況查定、鑒價、收購、整修美容、銷 10000 19% 　　置換有限公司 售、寄賣。 　　深圳東裕保險 代理推銷保險產(chǎn)品；代理收取保險費；根據(jù) 10000 10% 　　代理有限公司 保險公司的委托，代理相關(guān)業(yè)務的損失勘察 　　和理賠。公司向前五名供應商采購合計1,076,329,，占當期主營業(yè)務成本的 　　%。 　?。?）、產(chǎn)品研發(fā)效率不高，新產(chǎn)品研發(fā)周期過長，投放市場見效緩慢的弊端。 　　二、報告期內(nèi)的投資情況 　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)募集資金的運用和結(jié)果 　　募集資金于2002年已投資完畢，本報告期內(nèi)無募集資金的運用情況。 　　應收賬款（凈值）%，主要是隨著C系列發(fā)動機銷量增長而 　　增加了賒銷額。 　　%主要是本期實現(xiàn)凈利潤629,853,。 　　四、關(guān)于會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的專項說明 　　根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2003年年度報告工作的通知》的要求，董 　　事會對公司2003年度報告關(guān)于會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正說明如下： 　　會計政策、會計估計變更 　　公司根據(jù)財政部“關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準則——資產(chǎn)負債表日后事項》的通知”（ 　　財會〔2003〕12號），對2002年度報告涉及的利潤分配——現(xiàn)金股利追溯調(diào)整了2002年 　　度會計報表。 　　會計差錯更正 　　1）、根據(jù)中國證監(jiān)會武漢證管辦《關(guān)于要求東風汽車股份有限公司整改的通知》 　　要求，公司于2002年末支付的廣告費7,457,400元在2002年度報告中一次計入2002年度 　　“銷售費用”。 　　2）、根據(jù)公司第二屆董事會第四次會議、2003年第一次臨時股東大會決議，2003 　　年4月，(折合2531萬美 　　元)作為對東風康明斯發(fā)動機有限公司（以下簡稱東風康明斯）增資，增資完成后根據(jù) 　　相關(guān)協(xié)議及修改后的東風康明斯《章程》，公司與康明斯有限公司對東風康明斯形成共 　　同控制，根據(jù)《企業(yè)會計制度》規(guī)定，公司自2003年1月1日起改按比例合并法合并東風 　　康明斯會計報表。 　　五、報告期內(nèi)董事會日常工作情況 　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)董事會會議情況及決議內(nèi)容 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第四次會議于2003年2月14日以傳真方式召 　　開。 　　（2）、（折合 　　2531萬美元）作為出資，對持有50%股權(quán)的東風康明斯發(fā)動機有限公司進行增資。增資后，東風康明斯發(fā)動機有限公司的注冊資本為10062萬美元，股權(quán)結(jié)構(gòu) 　　為：東風汽車股份有限公司50%、康明斯有限公司40%、康明斯（中國）投資有限公司1 　　0%。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年2月15日的《中國證券報》、《證券時報》和《 　　上海證券報》上。 　　，會議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2002年度董事會工作報告 　　（2）、公司2002年度總經(jīng)理工作報告 　?。?）、公司2002年度財務決算報告 　　（4）、公司2002 年度利潤分配預案 　　以2002年底股本100000萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配20 　　0,000,000元，其余可分配利潤795,738,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 　?。?）、公司2002年年度報告全文及摘要 　　（6）、公司組織機構(gòu)調(diào)整的報告 　　公司組織機構(gòu)由人力資源部、財務會計部、生產(chǎn)經(jīng)營部、總經(jīng)理辦公室、規(guī)劃投資 　　部、商品企劃部、證券事務和投資者關(guān)系管理部、銷售部（銷售分公司）、技術(shù)中心、 　　汽車分公司、柴油發(fā)動機分公司、鑄造分公司、東風襄樊旅行車公司、東風康明斯發(fā)動 　　機公司及其他參、控股公司調(diào)整為人力資源部、財務會計部、生產(chǎn)經(jīng)營部、總經(jīng)理辦公 　　室、規(guī)劃投資部、證券事務和投資者關(guān)系管理部、采購部、審計部、商品研發(fā)院、汽車 　　分公司、鑄造分公司、東風襄樊旅行車公司、東風康明斯發(fā)動機公司、東風裕隆汽車銷 　　售公司及其他參、控股公司 　?。?）、以人民幣32,007,136元收購東風汽車有限公司持有的東風裕隆汽車銷售有 　　限公司32%的股權(quán)（詳見關(guān)聯(lián)交易公告） 　　（8）、前次募集資金使用情況的說明及結(jié)余募集資金補充流動資金的報告(詳見臨 　　2003006公告) 　?。?）、《募集資金管理制度》、《長期股權(quán)投資管理制度》（詳見上交所網(wǎng)站ht 　　tp//:） 　　（10）、關(guān)于成立董事會薪酬委員會、審計委員會的議案 　　經(jīng)董事會審議，由孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生、高明祥、李紹燭、朱福壽任 　　薪酬管理委員會委員，由管維立任薪酬管理委員會主任委員；由孫樹義、管維立、徐光 　　武、劉冀生、孫宏俊、劉章民、朱福壽任審計委員會委員，由徐光武任審計委員會主任 　　委員 　?。?1）、《董事會薪酬委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》（詳見 　　上交所網(wǎng)站） 　?。?2）、現(xiàn)代企業(yè)制度檢查整改報告（詳見臨2003007公告） 　?。?3）、召開公司2002年年度股東大會 　　本次會議決議公告已刊登在2003年3月6日的《中國證券報》、《證券時報》和《上 　　海證券報》上。會議審議通過了如下決議：，實施輕型商用車技術(shù)改造項 　　目，包括對部分焊裝、油漆和裝配工序進行改造，以導入輕型商用車新產(chǎn)品，滿足市場 　　需求。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第七次會議于2003年4月27日以傳真方式召 　　開。 　　（2）、以自有資金對子公司上海嘉華投資有限公司增資7000萬元人民幣，增資后 　　該公司注冊資本為1億元人民幣，本公司持有97%的股份。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第八次會議于2003年7月 2日以電視電話會 　　的方式召開。 　　。 　?。?）、決定于2003年8月15日召開公司2003年第二次臨時股東大會，對第一項議題 　　進行審議。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2003年8月24日在福建省廈門 　　市召開。 　　（2）、和東風汽車工業(yè)投資公司（原東風汽車有限公司）、風神汽車有限公司、 　　深圳市東風置業(yè)有限公司四方發(fā)起成立一家保險經(jīng)紀公司，注冊資本1000萬元，其中本 　　公司出資100萬元，持股比例10%。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年8月27日的《中國證券報》、《證券時報》和《 　　上海證券報》上。會議審議通過了公司2003年半年度報告。公司2003年半年度報告已刊登在2 　　003年8月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評 　　估值人民幣845,522,。 　?。?）、公司除繼續(xù)發(fā)展已有輕型車業(yè)務外，將重點發(fā)展皮卡、MPV、SUV、輕型客 　　車、微型客車等業(yè)務。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年9月30日的《中國證券報》、《證券時報》和《 　　上海證券報》上。會議審議通過了公司2003年第三季度報告。公司2003年第三季度報告已刊登在 　　2003年10月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 　　2003年度公司董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況如下： 　　公司2002 年度利潤分配方案是：以公司2002 年底股本100000 萬股為基數(shù)，每10 　　股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配200,00元0，,其0余可分配利潤79元，結(jié)轉(zhuǎn)下年度 　　。派發(fā)現(xiàn)金紅利股權(quán)登記日為20年5月30日，派發(fā)現(xiàn)金紅 　　利于200年36月6日完成。上述議案需經(jīng)股東大會決議通過后實施。 　　八、注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明 　　天華會計師事務所審計了本公司2003年12月3