【正文】 公司”的批復(fù)》，批準(zhǔn)鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同和章程。6．1993年3月24日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政管理局簽發(fā)的中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(號碼為：企合豫鄭總副字第000260號)。8．由于批準(zhǔn)成立鄭州日產(chǎn)超越了河南省地方政府的審批權(quán)限，1995年鄭州日產(chǎn)向有權(quán)審批部門補辦了審批手續(xù)，并獲得了相應(yīng)的批準(zhǔn)；另外，1995年7月1日施行的《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。因此，在1995年補辦審批手續(xù)時，原由工行河南省分行持有鄭州日產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中信興業(yè)，具體情況如以下各項所述：A．1995年6月6日，機械工業(yè)部簽發(fā)“機械汽[1995]456號”《關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目可行性研究報告初審意見的函》，批準(zhǔn)鄭州日產(chǎn)的可行性研究報告，并確定投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元。C．1996年3月26日，鄭輕、中信興業(yè)、泰國三友、日產(chǎn)重新簽署了鄭州日產(chǎn)汽車有限公司合資經(jīng)營企業(yè)合同、章程。至此，鄭州日產(chǎn)的設(shè)立和存續(xù)獲得了國家有權(quán)審批部門的正式批準(zhǔn)，其最初的越權(quán)審批問題，以及金融機構(gòu)投資實業(yè)問題也由此得到糾正。河南省進出口商品檢驗局出具了價值鑒定證書。根據(jù)相關(guān)法律要求，合資企業(yè)外方改變出資方式需經(jīng)合資各方同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)。10．2001年11月29日泰國三友與日產(chǎn)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。11．2001年10月9日，中國國際信托投資公司簽發(fā)“資計字[2001]36號”《關(guān)于同意中信興業(yè)所持鄭州日產(chǎn)汽車公司35%股權(quán)變更為中信汽車公司持有的批復(fù)》，將中信興業(yè)持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中信汽車。12．2001年12月17日，鄭輕、中信汽車、日產(chǎn)簽訂了鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同、公司章程修訂協(xié)議。2002年3月30日，鄭州日產(chǎn)獲得變更后的批準(zhǔn)證書。14．根據(jù)2002年12月11日河南興豫會計師事務(wù)所有限公司出具的“(2002)興驗字第025號驗資報告”，日產(chǎn)為獲得泰國三友所持25%的鄭州日產(chǎn)的股權(quán)，向鄭州日產(chǎn)繳納了相當(dāng)于人民幣6,250萬元的日元，并以此出資代替了泰國三友進口模具出資以及泰國三友100萬美元的現(xiàn)金出資。15．鄭州日產(chǎn)已于2004年4月1日通過2003年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。（三）經(jīng) 營 情 況鄭州日產(chǎn)目前主要生產(chǎn)和銷售ZN1031系列輕型汽車（皮卡車）及ZN6452多功能乘用車（PALADIN）和ZN6491輕型客車等三大系列車型。鄭州日產(chǎn)主導(dǎo)產(chǎn)品有NISSAN D22皮卡系列和PALADIN系列及系列改裝車，共計兩大系列60余個品種。PALADIN在2003年投放當(dāng)年即取得同類車型市場份額第一的佳績。鄭州日產(chǎn)現(xiàn)有員工2395人，其中管理人員240人，技術(shù)人員198人，生產(chǎn)人員1091人，銷售人員123人。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：人民幣元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日總資產(chǎn)2,214,350, 2,574,172, 1,309,355, 1,271,402, 總負(fù)債2,103,723,2,546,525,1,486,521,1,362,736,所有者權(quán)益110,627,27,647,177,165,91,334,2004年度1－6月2003年度2002年度2001年度主營業(yè)務(wù)收入1,574,581, 3,070,900, 1,191,477, 768,372, 主營業(yè)務(wù)利潤282,000, 591,032, 179,312, 96,028, 營業(yè)利潤99,831, 217,446, 86,541, 97,752, 凈利潤82,839, 200,333, 85,830, 99,162, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額269,122, 243,626, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額192,439, 329,046, （四）資產(chǎn)評估情況中華財務(wù)對委托評估的鄭州日產(chǎn)整體資產(chǎn)在2004年6月30日這一評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的公允市場價值做出評定估算，并出具中華評報字（2004）第 041 號評估報告，作為本次資產(chǎn)收購交易價格的參考依據(jù)。本次評估方法是收益現(xiàn)值法。鄭州日產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法的評估價值為69,。鄭州日產(chǎn)的公司章程中，不存在任何對本次資產(chǎn)收購交易的限制性條款。中信集團和鄭州市國資委已分別批準(zhǔn)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；鄭輕和鄭州日產(chǎn)也已分別召開董事會，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國泰君安證券、通商、天華、中華財務(wù)已經(jīng)對本次資產(chǎn)收購分別出具了獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告和評估報告。通商認(rèn)為，東風(fēng)汽車本次分別向中信汽車和鄭輕收購鄭州日產(chǎn)35%和19%的股權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《通知》要求；相關(guān)協(xié)議和整體方案是合法有效的；本次交易的實施不存在法律障礙。第五節(jié) 本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容一、本次資產(chǎn)收購所涉標(biāo)的的價格本次資產(chǎn)收購的交易價格是在鄭州日產(chǎn)2004年6月30日資產(chǎn)評估值基礎(chǔ)上，經(jīng)東風(fēng)汽車與鄭輕、中信汽車協(xié)商后確定：中信汽車向東風(fēng)汽車轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)的價格為人民幣241,820,000元，鄭輕向東風(fēng)汽車轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)的價格為人民幣110,550,000元，合計352,370,000元。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以前的利潤歸屬2004年6月30日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日。中信汽車、鄭輕并承諾自基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前，鄭州日產(chǎn)董事會不會向鄭州日產(chǎn)的任何股東分配利潤。2．自本次資產(chǎn)收購?fù)ㄟ^中國證監(jiān)會審核，并且協(xié)議由商務(wù)部批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%。五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于債權(quán)債務(wù)的安排1．鄭州日產(chǎn)是獨立的企業(yè)法人，在本次收購?fù)瓿珊?，其原有的債?quán)債務(wù)仍將由鄭州日產(chǎn)自行承擔(dān)，不因本次收購交易而發(fā)生變化。上述各項抵押在根據(jù)擔(dān)保法要求在相關(guān)登記機關(guān)進行登記后生效。而鄭輕則同意將其在本次收購?fù)瓿珊笕猿钟械泥嵵萑债a(chǎn)19%的股權(quán)質(zhì)押給東風(fēng)汽車，以作為東風(fēng)汽車為其提供還款擔(dān)保的反擔(dān)保（，）。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，上述《還款及抵押協(xié)議》和《保證及反擔(dān)保協(xié)議》以本次收購?fù)瓿蔀樯l件。經(jīng)審計,鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務(wù)收入為307,，占東風(fēng)汽車2003年度主營業(yè)務(wù)收入585,%。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務(wù)部批準(zhǔn)。作為東風(fēng)有限控股的上市公司，根據(jù)東風(fēng)有限的戰(zhàn)略部署和規(guī)劃，東風(fēng)汽車將全權(quán)負(fù)責(zé)東風(fēng)輕型商用車事業(yè)，、輕型客車、微型客車、微型卡車、SUV、MPV在內(nèi)的全系列車型。收購整合鄭州日產(chǎn)，將完善和優(yōu)化東風(fēng)汽車的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為進而將東風(fēng)汽車打造成為國際化輕型商用車公司奠定優(yōu)勢產(chǎn)品基礎(chǔ)。東風(fēng)汽車收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)并合并報表后，將顯著擴大總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績。在十年的合作過程中，日產(chǎn)不斷追求完善的高品質(zhì)技術(shù)和理念以及精細(xì)化管理都逐步融入到鄭州日產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中。東風(fēng)汽車在收購鄭州日產(chǎn)的股權(quán)后，在對其進行整合的同時，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)繼承和學(xué)到的生產(chǎn)和經(jīng)營管理技術(shù)都將會被東風(fēng)汽車吸收和借鑒，對東風(fēng)汽車完善生產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營管理都起到良好的促進作用。 （四）對財務(wù)狀況的影響1．資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)鄭州日產(chǎn)是一個成立較早的合資企業(yè)，歷史包袱較多，歷史虧損尚未完全彌補，在本次按上市公司的會計制度進行多項資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備和核銷以及補提固定資產(chǎn)折舊后，截止2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)資產(chǎn)總額為2,214,350,137元，負(fù)債總額為2,103,723,115元，資產(chǎn)負(fù)債率為95%。截止2004年6月30日，東風(fēng)汽車資產(chǎn)總額為7,028,377,765元，負(fù)債總額為2,884,989,532元，%。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車的資產(chǎn)、負(fù)債總額因合并鄭州日產(chǎn)報表而大幅度上升，資產(chǎn)負(fù)債率亦有所提高，但仍處于合理的水平；負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不存在為本次交易增加負(fù)債的情況。2．償債能力截止2004年6月30日。3．凈資產(chǎn)收益率2003年度，%。第七節(jié) 本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析一、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車仍具備股票上市條件實施本次資產(chǎn)收購后，東風(fēng)汽車的股本總額仍為200,000萬股，其中向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為60,000萬股，占總股本的30%；持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；東風(fēng)汽車在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；滿足國務(wù)院規(guī)定的其他上市條件。二、本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?東風(fēng)汽車業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車的業(yè)務(wù)范圍沒有發(fā)生重大改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。國家新的汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策明確表示：“鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經(jīng)營規(guī)模。在市場競爭和宏觀調(diào)控相結(jié)合的基礎(chǔ)上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和升級。” 因此本次資產(chǎn)收購是東風(fēng)汽車擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要舉措，本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅瑬|風(fēng)汽車符合國家產(chǎn)業(yè)政策。鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車所在的汽車行業(yè)具有良好的發(fā)展前景，鄭州日產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，其主要產(chǎn)品皮卡和PALADIN在各自細(xì)分市場均處于領(lǐng)先地位，不存在影響東風(fēng)汽車持續(xù)經(jīng)營能力的重大訴訟、仲裁、擔(dān)?；蚱渌蛴惺马?。四、本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況中信汽車和鄭輕分別是各自擬轉(zhuǎn)讓的鄭州日產(chǎn)股權(quán)唯一合法持有人。五、本次資產(chǎn)收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次資產(chǎn)收購依法進行，由東風(fēng)汽車董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)出具審計、評估、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)部門審批。綜上所述，本次資產(chǎn)收購符合《通知》第四條的規(guī)定。獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，東風(fēng)汽車的本次重大資產(chǎn)收購符合《通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、收購資產(chǎn)的要求。與本次收購相關(guān)的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。在本次收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車仍具備上市資格，不存在其他應(yīng)披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。第八節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、本次資產(chǎn)收購對東風(fēng)汽車法人治理結(jié)構(gòu)的影響東風(fēng)汽車本次資產(chǎn)收購與中信汽車、鄭輕之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及東風(fēng)汽車本身控制權(quán)或股權(quán)的變化，也不涉及東風(fēng)汽車原有業(yè)務(wù)的變化，本次資產(chǎn)收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)無重大影響。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車擬向鄭州日產(chǎn)委派四名董事，分別是朱福壽先生、中山太郎先生、盧鋒先生、郭振甫先生。（三）產(chǎn)品導(dǎo)入 本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車將依據(jù)在東風(fēng)有限的明確定位，充分利用日產(chǎn)的技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢，根據(jù)市場需求在鄭州日產(chǎn)導(dǎo)入后續(xù)產(chǎn)品，既可促進鄭州日產(chǎn)的發(fā)展，又使鄭州日產(chǎn)符合東風(fēng)汽車整體的產(chǎn)品和經(jīng)營計劃。東風(fēng)汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務(wù)站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型城市。三、鄭州日產(chǎn)與東風(fēng)汽車的獨立性（一）鄭州日產(chǎn)的獨立性在本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)擁有獨立完整的資產(chǎn)；高管人員專職在鄭州日產(chǎn)工作，擁有獨立的勞動、人事及薪酬管理體系；能夠作出獨立的財務(wù)決策，建立了獨立的財務(wù)部門和財務(wù)核算體系，執(zhí)行獨立的財務(wù)會計制度，在銀行獨立開戶，財務(wù)人員獨立；建立了獨立、完整的組織機構(gòu)；在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立，具有獨立的經(jīng)營系統(tǒng)，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。本次收購后，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)以及東風(fēng)汽車部分關(guān)聯(lián)方之間的正常業(yè)務(wù)往來將構(gòu)成東風(fēng)汽車新增的關(guān)聯(lián)交易（詳見“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”一節(jié)），但該關(guān)聯(lián)交易不夠成對鄭州日產(chǎn)獨立性的影響。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風(fēng)汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。第九節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易一、 同業(yè)競爭 本次資產(chǎn)收購不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。本次資產(chǎn)收購后，鄭州日產(chǎn)將成為東風(fēng)汽車的控股子公司并合并報表。如下表： 關(guān)聯(lián)方項 目2004年16月2003年度2002年度2001年度日本日產(chǎn)自動車株式會社國產(chǎn)化提成費23,850,42,739,18,802,9,346,日本日產(chǎn)自動車株式會社KD件進口*245,286,1,043,253,370,117,39,602,關(guān)聯(lián)方會計科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日產(chǎn)自動車株式會社應(yīng)付賬款21,025,13,397,日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)付賬款36,248,18,206,1,626,40,634,日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)提費用30,260,23,696,東風(fēng)汽車模具有限公司預(yù)付賬款**1,124, 　　東風(fēng)朝陽柴油機公司應(yīng)付賬款**299, 299, 1,298, 11,259, 東風(fēng)汽車工業(yè)財務(wù)公司應(yīng)付賬款**11, 11, 19, 19, 東風(fēng)汽車公司其他應(yīng)付款***8,108,8,108,8,108,8,108,注： *鄭州日產(chǎn)間接向日產(chǎn)采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件（KD件），構(gòu)成間接的關(guān)聯(lián)交易；**均為正常業(yè)務(wù)款。***為應(yīng)支付東風(fēng)汽車公司的三噸車商標(biāo)使用費，該產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)，通商認(rèn)為該商標(biāo)使用合同已經(jīng)失效,將不會發(fā)生新的余額。鄭州日產(chǎn)與東風(fēng)汽車其他關(guān)聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構(gòu)成東風(fēng)汽車的關(guān)聯(lián)交易。2．關(guān)聯(lián)交易合同（1）鄭州日產(chǎn)向日產(chǎn)間接采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件(KD件)。鄭州日產(chǎn)與中信汽車于2004年4月1日簽訂了《代理進口協(xié)議》并于2004年5月8日簽訂