【正文】 補充協(xié)議，鄭州日產(chǎn)委托中信汽車代理進口汽車零部件，鄭州日產(chǎn)支付給中信汽車的進口代理費為CIF中國口岸或目的地計算的合同總價的2%，以人民幣結(jié)算。鄭州日產(chǎn)通過中信汽車或直接與日棉簽訂KD件銷售確認(rèn)函訂購相關(guān)KD件。鄭州日產(chǎn)按照“合同產(chǎn)品”的全套CKD的FOB價格（含出口包裝費）輪胎及電瓶價格日產(chǎn)提供的零部件的FOB價格、公司生產(chǎn)或采購銷售的“國產(chǎn)化備件”的FOB價格的3%支付技術(shù)提成費，同時根據(jù)規(guī)定的時間分期支付固定技術(shù)使用費290,000,，合同有效期自簽訂日起5年內(nèi)有效。（二）東風(fēng)汽車資金、資產(chǎn)被關(guān)聯(lián)方占用或為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況本次資產(chǎn)收購前，東風(fēng)汽車不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。（三）中介機構(gòu)對東風(fēng)汽車新增的關(guān)聯(lián)交易的意見獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成雖然是關(guān)聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫?zāi)Ｊ剑膊淮嬖诮灰子惺Ч实那樾?，也是必要的；鄭州日產(chǎn)與東風(fēng)汽車其他關(guān)聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構(gòu)成東風(fēng)汽車的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)在2003年報中披露的東風(fēng)汽車獨立董事和天華分別出具的專項說明以及經(jīng)合理查驗，本次資產(chǎn)收購前，東風(fēng)汽車不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。通商認(rèn)為，經(jīng)審查，東風(fēng)汽車收購鄭州日產(chǎn)后新增的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)協(xié)議是在公平的市場環(huán)境中形成的，未來不會因為該等關(guān)聯(lián)人的交易而損害東風(fēng)股份小股東的利益。投資者在評價本次資產(chǎn)收購時，除東風(fēng)汽車正常定期信息披露文件如年度報告、半年度報告和季度報告以及本報告書提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述本次資產(chǎn)收購涉及的各項風(fēng)險因素： 一、財務(wù)風(fēng)險（一）對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風(fēng)險截至2004年6月30日，（下稱“歷史欠款”）。風(fēng)險對策：為消除該風(fēng)險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔(dān)保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔(dān)保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車簽署了《保證及反擔(dān)保協(xié)議》，東風(fēng)汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔(dān)保，擔(dān)保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償部分。（二）對永通特鋼和鄭輕擔(dān)保的風(fēng)險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔(dān)保的余額分別為13,。風(fēng)險對策：上述擔(dān)保均為互保。2003年度永通特鋼向東風(fēng)有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。因此，東風(fēng)汽車對永通特鋼具有一定的約束力。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風(fēng)汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。（三）溢價攤銷風(fēng)險，按10 年期攤銷，每年攤銷約2960萬元，東風(fēng)汽車的合并凈利潤將受到股權(quán)投資差額攤銷影響。風(fēng)險對策：通過本次資產(chǎn)收購，東風(fēng)汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。（四）財務(wù)結(jié)構(gòu)風(fēng)險2004年6月30日，％，財務(wù)風(fēng)險較大。東風(fēng)汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務(wù)結(jié)構(gòu)風(fēng)險。在引進技術(shù)、導(dǎo)入產(chǎn)品方面具有不確定性。因此，東風(fēng)汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導(dǎo)入的不確定性。技術(shù)中心設(shè)立研究開發(fā)和技術(shù)管理等職能部門。人員結(jié)構(gòu)平均年齡35歲，管理模式按主任工程師、工程師、技術(shù)員技術(shù)專業(yè)的矩陣式管理和項目管理的方式展開。在東風(fēng)汽車整體的產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃下，鄭州日產(chǎn)將加強引進技術(shù)的消化能力、轉(zhuǎn)化能力，逐步提高汽車產(chǎn)品的開發(fā)能力；采取派出技術(shù)人員到日本進行設(shè)計技術(shù)培訓(xùn)或請日產(chǎn)專家到國內(nèi)講座、與國內(nèi)同行業(yè)進行技術(shù)交流學(xué)習(xí)等各種形式，理解和消化日產(chǎn)先進的設(shè)計思想和方法，加強人才的培養(yǎng)，提高產(chǎn)品和工藝人員的技術(shù)素質(zhì)和專業(yè)技能；加大產(chǎn)品研發(fā)費用的投入，加強產(chǎn)品試驗測試評價的能力和手段，為產(chǎn)品改進能力提升打基礎(chǔ)。三、關(guān)聯(lián)交易依賴風(fēng)險 由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。2001－2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，%、%、%。風(fēng)險對策：1．隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。2．鄭州日產(chǎn)將利用引進技術(shù)，加強產(chǎn)品國產(chǎn)化率，降低對該關(guān)聯(lián)交易的依賴程度。PALADIN現(xiàn)在面臨的主要是來自眾多合資品牌的競爭。市場需求如此迅猛的增長，勢必吸引現(xiàn)有生產(chǎn)廠家及潛在市場進入者的更大投入。因此，行業(yè)內(nèi)部競爭以及替代產(chǎn)品競爭的不斷加劇，今后的市場競爭將在很大程度上由現(xiàn)在的比拼性能、技術(shù)檔次等轉(zhuǎn)向在價格領(lǐng)域進行搏殺，目前已出現(xiàn)了售價和產(chǎn)品毛利率下降的趨勢，未來產(chǎn)品銷售額和利潤增長將繼續(xù)滯后于產(chǎn)量和銷量的增長，并有可能導(dǎo)致鄭州日產(chǎn)的盈利水平出現(xiàn)明顯的下降。引進和開發(fā)適合中國市場的新車型；加強對以現(xiàn)有產(chǎn)品為平臺的變種車的開發(fā)和生產(chǎn)，挖掘市場潛力，積極開拓新的市場領(lǐng)域，鞏固鄭州日產(chǎn)在同行業(yè)中的行業(yè)地位；2．在與日產(chǎn)現(xiàn)有技術(shù)合作的基礎(chǔ)上，加大自主研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量和附加值，縮短新產(chǎn)品的開發(fā)周期，努力降低單車成本，提高產(chǎn)品的市場競爭力； 3．整合東風(fēng)汽車現(xiàn)有銷售網(wǎng)絡(luò)和渠道，擴大地域市場和開發(fā)個人消費市場，拓寬市場廣度。國家宏觀政策的調(diào)控、進入WTO后形勢的變化、汽車整車和零部件進口關(guān)稅稅率的變化、國家汽車產(chǎn)業(yè)政策和法規(guī)的發(fā)布和實施，對用戶購車心理產(chǎn)生一定的影響，使汽車市場不斷變化，造成了市場不確定性；為了滿足用戶對新車型的追求心理，國內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)不斷的推出新車型，縮減了產(chǎn)品的生命周期，加劇了同類產(chǎn)品的競爭性，增加了汽車產(chǎn)品市場的不確定性。風(fēng)險對策： 東風(fēng)汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將從一個日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從根本上改善對市場判斷的準(zhǔn)確性、導(dǎo)入新產(chǎn)品以適應(yīng)市場變化的及時性，從而大大降低該風(fēng)險。三噸載貨車1993年開始生產(chǎn)，1994年進入獲利年度并享受所得稅“兩免三減”優(yōu)惠；皮卡車生產(chǎn)線于1995年建成投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線在收入、成本、費用等方面能夠劃分清楚、分別設(shè)立帳冊核算并正確反映各自盈虧。2003年4月，中牟縣國家稅務(wù)局確認(rèn)鄭州日產(chǎn)2002年為開始獲利年度，經(jīng)鄭州市國家稅務(wù)局批準(zhǔn)，鄭州日產(chǎn)2002年度皮卡系列生產(chǎn)線、2003年度皮卡和EQ1060輕型載貨汽車及變形車均享受100%所得稅減免。2003年12月31日，為促使汽車提前達(dá)到下一階段的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，財政部和國家稅務(wù)總局下發(fā)了《財稅[2003]266號關(guān)于低污染排放小汽車減征消費稅問題的通知》。同時規(guī)定，從2004年7月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售達(dá)到相當(dāng)于歐洲Ⅲ號排放標(biāo)準(zhǔn)的小汽車減征30％的消費稅。鄭州日產(chǎn)作為外商投資企業(yè)和汽車生產(chǎn)企業(yè)，其享受稅收優(yōu)惠的政策有改變的可能性，而且隨著稅收優(yōu)惠期如“兩免三減半”的執(zhí)行，實際稅率將增加。 風(fēng)險對策：國家稅務(wù)政策變化對外商投資企業(yè)的影響具有普遍性，不會使鄭州日產(chǎn)的競爭力相對其他類似企業(yè)下降。針對汽車生產(chǎn)企業(yè)稅收政策變化所導(dǎo)致的風(fēng)險，鄭州日產(chǎn)將加大產(chǎn)品的技術(shù)含量，爭取整車產(chǎn)品的排放盡快達(dá)到較高標(biāo)準(zhǔn)（如歐洲Ⅲ號排放標(biāo)準(zhǔn)），從而能夠享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。風(fēng)險對策： 1．密切關(guān)注外匯市場變化，盡量選擇有利于公司的貨幣進行結(jié)算，并采取必要措施規(guī)避外匯變動風(fēng)險。3．加強技術(shù)開發(fā)，進一步提高整車國產(chǎn)化率。七、我國加入WTO的風(fēng)險 目前我國已經(jīng)加入WTO，中國汽車行業(yè)在面臨諸如零部件進口關(guān)稅降低等機遇的同時，也將面臨較大的挑戰(zhàn)：1．國際產(chǎn)品沖擊國內(nèi)市場 加入WTO以后，所有非關(guān)稅壁壘包括配額限制、許可證管理、國產(chǎn)化率政策、外匯管制、貿(mào)易平衡等限制措施，均將逐步取消；汽車整車和汽車零部件關(guān)稅也將有大幅度的下調(diào)：到2006年7月1日，轎車整車關(guān)稅將降至25%；各類專用車關(guān)稅水平將降至9%12%之間；汽車零部件的平均關(guān)稅將降至10%（均為簡單算術(shù)平均值）。2．整體實力不足的弱點將制約行業(yè)發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)具有資金密集和技術(shù)密集的特點。加入WTO以后，汽車制造商如果不能迅速通過資本擴張、提高技術(shù)水平等手段提高企業(yè)的競爭力，將陷入被同行業(yè)巨頭兼并或者被市場淘汰的處境。國外各汽車產(chǎn)業(yè)巨頭將憑借其長期的國際市場營銷經(jīng)驗和雄厚的資金實力，逐步在中國建立起完善的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。風(fēng)險對策： 加入WTO對改善我國汽車市場環(huán)境、調(diào)整汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、籌措發(fā)展資金、參與國際分工、加強國際合作都將起到積極的推動作用，同時亦使國內(nèi)汽車制造商有機會通過實施零部件的全球采購以降低制造成本。2．鄭州日產(chǎn)將依托東風(fēng)汽車的整體優(yōu)勢以及與日產(chǎn)的合作優(yōu)勢，鞏固在股權(quán)、技術(shù)等方面的長期合作關(guān)系，在不斷提高研究與開發(fā)能力的基礎(chǔ)上，加快新車型的引進和開發(fā)與對現(xiàn)有車型的改造和更新速度，拓展產(chǎn)品系列，盡快形成面向不同用戶的多功能多價位的產(chǎn)品層次，提高產(chǎn)品的附加值和產(chǎn)品質(zhì)量，增強產(chǎn)品的市場競爭力。4．鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商，在全國的銷售網(wǎng)點仍比較少，對進一步提升銷量形成制約。在本次資產(chǎn)收購后，東風(fēng)汽車擬將其營銷網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系與鄭州日產(chǎn)進行整合，將迅速加強和完善銷售、售后服務(wù)體系、并減少后期投入，有利于鞏固和擴大產(chǎn)品在國內(nèi)市場的銷售份額，并逐步打開國際市場。20022003年，國產(chǎn)SUV各檔次車型均有較大的增長，市場供求關(guān)系基本平衡，這期間尤其是經(jīng)濟型SUV獲得了更大的發(fā)展；2004年，隨著競爭的加劇、新車型的頻繁投放，SUV的整體市場迅速地由供求基本平衡轉(zhuǎn)為供大于求的局面，這期間經(jīng)濟型SUV增幅急劇下降，中高檔SUV仍保持著較高的增幅，已成為國產(chǎn)SUV市場的主流。高端SUV由于進入門檻較高，能入門問津的廠家也少。中高端SUV大都是合資引進的在國際市場上知名品牌，技術(shù)含量較高，市場的成長性也較好，是今后國內(nèi)SUV市場發(fā)展的主流。這個檔次的車型的競爭狀況較為激烈，如開拓者已經(jīng)停產(chǎn)。經(jīng)濟型SUV大都是皮卡廠家為回避和應(yīng)對對其不公平的城市限行政策而在皮卡平臺上產(chǎn)生的車型，技術(shù)含量較低，外型大多是拷貝國外車型的造型，在2003年風(fēng)行一陣后，目前市場表現(xiàn)一般，它們之間的競爭主要表現(xiàn)在價格上，但是市場留下的空間并不大。2．國產(chǎn)皮卡（1）國產(chǎn)皮卡市場結(jié)構(gòu)分類 國產(chǎn)皮卡市場經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已形成了中低檔、次高檔和高檔結(jié)構(gòu)局面。（2）國產(chǎn)皮卡市場供求關(guān)系2002年國產(chǎn)皮卡的總銷量為114005輛，比2001年增長38%；2003年國產(chǎn)皮卡的總銷量110586輛（不含經(jīng)濟型SUV），比2002年降低3%。皮卡受城市限行政策的影響較大，不考慮經(jīng)濟型SUV，純粹的皮卡車型近兩年幾乎沒有什么增長，市場供求關(guān)系比較平穩(wěn)。（3）競爭狀況中低檔皮卡的競爭主要反映在價格的層面上，20多家廠家的產(chǎn)品技術(shù)水平和配置差異不大，競爭非常劇烈，目前已形成實力較強的幾個廠家，如長城、中興、福田等；次高檔皮卡目前僅有江鈴一家；高檔皮卡的競爭主要是鄭州日產(chǎn)和慶鈴之間的市場份額之爭，鄭州日產(chǎn)已連續(xù)三年份額在50%以上。國產(chǎn)皮卡的技術(shù)水平主要反映在高檔皮卡上，尤其鄭州日產(chǎn)的D22皮卡，基本與日產(chǎn)的全球市場水平同步。（三）行業(yè)管理體制 由于國家政府機關(guān)的改革，汽車廠家目前已經(jīng)沒有過去較強的行業(yè)管理體制的隸屬關(guān)系。二、影響行業(yè)發(fā)展的主要因素（一）產(chǎn)業(yè)政策1．新的《汽車產(chǎn)業(yè)政策》大大提高了汽車生產(chǎn)企業(yè)和新建汽車項目的準(zhǔn)入門檻，提出建立汽車整車和摩托車生產(chǎn)企業(yè)的退出機制，將促進眾多皮卡和SUV廠家的優(yōu)勝劣汰和兼并整合。這些方面的技術(shù)也正是國內(nèi)皮卡和SUV企業(yè)所普遍缺少的，將加大廠家的經(jīng)營成本，促使廠家提高技術(shù)水平。皮卡行業(yè)中的長城和福田，以及SUV廠家中的一些自主品牌廠家，根據(jù)目前的實力和發(fā)展前景，有可能會在借鑒國外汽車技術(shù)的同時，對技術(shù)進行改進。在目前幾乎國際上所有汽車巨頭均搶灘中國市場的情況下，在國際市場上具有發(fā)展?jié)摿Φ钠たê蚐UV車型也必迅速導(dǎo)入中國市場。但是，隨著整車進口關(guān)稅的降低，進口的皮卡和SUV產(chǎn)品也將對國產(chǎn)產(chǎn)品構(gòu)成沖擊。對于國內(nèi)皮卡和SUV這兩個小行業(yè)而言，關(guān)鍵在于是否能抓住機遇，與國際汽車巨頭加深合作，達(dá)到經(jīng)濟規(guī)模，并及時推出滿足市場需求的產(chǎn)品。新的汽車產(chǎn)業(yè)政策頒布后，進入門檻大大加高。2．鄭州日產(chǎn)皮卡的品質(zhì)是行業(yè)公認(rèn)第一品牌，2004年2月鄭州日產(chǎn)的D22皮卡在首屆中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查中，獲得“中國高級皮卡汽車市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌”稱號 。4．通過D2D2PALADIN的導(dǎo)入，造就了一支滿足日產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的較強的新產(chǎn)品快速導(dǎo)入、消化及商品化能力的技術(shù)隊伍。2．受日產(chǎn)整體中國發(fā)展戰(zhàn)略影響較大，目前的高檔皮卡和SUV兩車型價位高，市場份額提升有限，已形成的生產(chǎn)能力得不到充分發(fā)揮；沒有自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導(dǎo)入主要依賴于日產(chǎn)。（三）市場份額變動的情況及趨勢高檔皮卡D22在今后幾年內(nèi)仍會保持較強的市場競爭力和同類車型50%以上的市場份額。如PALADIN2003年在同類車型中占據(jù)42%的市場份額，在2004年上半年減少至約20%左右。三種系列車型混線生產(chǎn)，具有雙班年產(chǎn)6萬臺的生產(chǎn)能力。2．下料有一條開卷、下料生產(chǎn)線，主要設(shè)備有4種規(guī)格，5臺剪板機（Q12Y－6X2500　1臺，HST－ 2臺，Q12Y－7X7000　1臺，Q12Y－10X2000　1臺）。4．焊接有3條車體焊接生產(chǎn)線、4條車架生產(chǎn)線，共有焊接設(shè)備251臺，其中懸掛點焊機137臺、CO2焊機89臺（其中一臺圓周自動焊機）、臥式點焊機18臺、MIG焊機4臺、螺柱焊機3臺。車架涂裝生產(chǎn)線、小件浸漆生產(chǎn)線，從前處理到油漆烘干全部都是自動完成，年產(chǎn)能力可達(dá)8萬臺。7．動力系統(tǒng)及水汽的供應(yīng)鄭州日產(chǎn)設(shè)立了動力車間，負(fù)責(zé)公司內(nèi)水、電、汽等動力供應(yīng)。鄭州日產(chǎn)建立了獨立的水、汽供應(yīng)系統(tǒng)，地下水抽入水塔后經(jīng)管道輸送到使用部門，所用去離子水通過去離子水站處理后單獨