【正文】 1日的資產負債表、2003年度的利潤及 　　利潤分配表和2003年度的現(xiàn)金流量表，并出具了無保留意見的審計報告。本公司的責任是提供真實、合法、完整的證據、原始 　　書面材料、副本材料、口頭證言以及天華會計師事務所認為必要的其他證據等?，F(xiàn)報告如下： 　　（一）、控股股東及關聯(lián)方情況 　　截至2003年12月31日存在控制關系的關聯(lián)方 　　企業(yè)名稱 注冊地 主營業(yè)務 　　東風汽車工 湖北十 汽車及零部件,金屬機械鑄鍛 　　業(yè)投資公司 堰 件,工具及模具的制造銷售等 　　東風康明斯 　　開發(fā)和生產柴油發(fā)動機及其零部 　　發(fā)動機有限 襄樊 　　件，在銷售合營公司自產產品， 　　公司 　　東風襄樊旅 各類客車、客車底盤及其零部件的 　　行車有限公 襄樊 開發(fā)、設計制造、銷售和技術咨詢 　　司 及自營進出口業(yè)務 　　上海嘉華投 　　上海 投資咨詢 　　資有限公司 　　東風裕隆汽 銷售（含代理、批發(fā)、零售）東風 　　武漢 　　車銷售有限 集團品牌汽車（含轎車）、配件及相 　　公司 關產品等 　　東風常州汽 各類輕型商用汽車及零部件的制 　　常州 　　車有限公司 造、加工、銷售 　　東風襄樊專 改裝、銷售東風系列各噸位級專用 　　襄樊 　　用汽車有限 汽車、特種廂式車等 　　東風襄樊物 企業(yè)投資咨詢、企業(yè)管理咨詢；汽 　　襄樊 　　流工貿有限 車、零部件及材料的倉儲、運輸和 　　企業(yè)名稱 與公司關系 經濟性質 法人代表 　　東風汽車工 　　母公司 國有 苗圩 　　業(yè)投資公司 　　東風康明斯 　　發(fā)動機有限 子公司 中外合營 華金聲 　　公司 　　東風襄樊旅 　　行車有限公 子公司 有限 羅軍民 　　司 　　上海嘉華投 　　子公司 有限 盧鋒 　　資有限公司 　　東風裕隆汽 　　子公司 有限 朱福壽 　　車銷售有限 　　公司 　　東風常州汽 　　子公司 有限 朱福壽 　　車有限公司 　　東風襄樊專 　　子公司 有限 羅軍民 　　用汽車有限 　　東風襄樊物 　　子公司 有限 羅軍民 　　流工貿有限 　　公司原控股股東為東風汽車公司，2001年，東風汽車公司實施了債轉股, 根據 　　財政部“財企〖2002〗225號文”批復，控股股東變更為東風汽車有限公司。 　　2003年7月，東風投資與日產合資組建合資公司——東風汽車有限公司（以下簡稱東風 　　有限），2003年12月26日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會根據原國家經貿委有關批復 　　同意將上述國有股變更為新東風有限持有。 　　鑒于公司歷年與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易及關聯(lián)往來均是與截至2002年12月3 　　1日的公司控股股東東風投資投入新東風有限的實體進行的，公司2003年度報告及以下 　　關聯(lián)方占用公司資金均按東風有限的同口徑計算報告。 　　2）、除票據外的債權、債務 　　應收賬款 2002年12月31日 本期增加 　　東風汽車有限公司 63,190, 2,084,225, 　　風神汽車有限公司 3,080, 1,920, 　　風神襄樊汽車有限公司 0 13,746, 　　老河口東風創(chuàng)普專用汽車廠 0 172, 　　東風杭州汽車有限公司 1,470, 7,843, 　　東風新疆汽車有限公司 6,420, 27,552, 　　東風柳州汽車有限公司 0 30,312, 　　東風云南汽車有限公司 0 3,363, 　　東風汽車(惠州)有限公司 706, 10,452, 　　小 計 74,868, 2,179,588, 　　預付賬款 　　東風汽車有限公司 385, 505, 　　東風襄樊實業(yè)公司 0 2,741, 　　東風汽車有限公司設備制造 3,150, 1,108, 　　東風汽車進出口有限公司 2,146, 2,056, 　　小 計 5,682, 6,412, 　　債權合計 80,550, 2,186,000, 　　應付賬款 2002年12月31日 本期減少 　　東風汽車有限公司 77,873, 103,864, 　　武漢東風沖壓件有限公司 0 98, 　　東風汽車模具廠 3,761, 9,195, 　　東風汽車緊固件有限公司 4,530, 　　東風汽車泵業(yè)有限公司 4,333, 9,781, 　　東風精密鑄造有限公司 191, 920, 　　東風車輪有限公司 14,596, 66,689, 　　湖北東風汽車工業(yè)進出口公 0 500, 　　東風朝陽柴油機公司 94,360, 500,534, 　　東風汽車懸架彈簧有限公司 25,163, 41,087, 　　東風汽車傳動軸有限公司 18,879, 28,842, 　　東風散熱器有限公司 1,783, 13,130, 　　東風車橋股份有限公司 6,774, 36,081, 　　東風柳州汽車有限公司 353, 353, 　　東風汽車變速箱有限公司 741, 18,963, 　　東風電子科技股份有限公司 3,497, 6,931, 　　東風汽車內飾件有限公司 6,473, 6,473, 　　風神汽車有限公司 0 0 　　東風襄樊實業(yè)有限公司 0 0 　　襄樊東風汽車電氣有限公司 1,305, 871, 　　東風活塞軸瓦有限公司 0 0 　　東風汽車工業(yè)進出口公司 0 0 　　合 計 264,620, 864,441, 　　預收賬款 　　東風汽車進出口有限公司 0 0 　　湖北東風汽車工業(yè)進出口公 0 409, 　　司 　　合 計 0 409, 　　264,620, 864,850, 　　債務合計 　　債務債權 184,069, 1,321,150, 　　應收賬款 本 期減少 2003年12月31日 　　東風汽車有限公司 2,012,625, 134,790, 　　風神汽車有限公司 5,000, 0 　　風神襄樊汽車有限公司 81, 13,664, 　　老河口東風創(chuàng)普專用汽車廠 88, 84, 　　東風杭州汽車有限公司 7,215, 2,098, 　　東風新疆汽車有限公司 23,047, 10,925, 　　東風柳州汽車有限公司 23,548, 6,763, 　　東風云南汽車有限公司 1,400, 1,963, 　　東風汽車(惠州)有限公司 7,066, 4,092, 　　小 計 2,080,073, 174,383, 　　預付賬款 　　東風汽車有限公司 385, 505, 　　東風襄樊實業(yè)公司 0 2,741, 　　東風汽車有限公司設備制造 0 4,258, 　　東風汽車進出口有限公司 4,202, 0 　　小 計 4,588, 7,505, 　　債權合計 2,084,662, 181,888, 　　應付賬款 本期增加 2003年12月31日 　　東風汽車有限公司 42,920, 16,928, 　　武漢東風沖壓件有限公司 413, 315, 　　東風汽車模具廠 6,493, 1,058, 　　東風汽車緊固件有限公司 16,995, 1,405, 　　東風汽車泵業(yè)有限公司 6,615, 1,167, 　　東風精密鑄造有限公司 750, 20, 　　東風車輪有限公司 60,735, 8,642, 　　湖北東風汽車工業(yè)進出口公 1,221, 721, 　　東風朝陽柴油機公司 500,369, 94,195, 　　東風汽車懸架彈簧有限公司 20,057, 4,133, 　　東風汽車傳動軸有限公司 11,551, 1,588, 　　東風散熱器有限公司 11,459, 111, 　　東風車橋股份有限公司 29,307, 0 　　東風柳州汽車有限公司 0 0 　　東風汽車變速箱有限公司 18,247, 25, 　　東風電子科技股份有限公司 4,065, 631, 　　東風汽車內飾件有限公司 0 0 　　風神汽車有限公司 4,156, 4,156, 　　東風襄樊實業(yè)有限公司 45,844, 45,844, 　　襄樊東風汽車電氣有限公司 7,787, 8,221, 　　東風活塞軸瓦有限公司 101, 101, 　　東風汽車工業(yè)進出口公司 1,351, 1,351, 　　合 計 4 790,442, 190,621, 　　預收賬款 　　東風汽車進出口有限公司 60, 60, 　　湖北東風汽車工業(yè)進出口公 6,737, 6,328, 　　司 　　合 計 6,798, 6,388, 　　797,241, 197,010, 　　債務合計 　　債務債權 1,287,421, 15,121, 　　截至2003年12月31日，扣除銀行承兌匯票外，公司控股股東占用公司經營性資金0 　　元；其他關聯(lián)方未占用公司經營性資金，公司占用其他關聯(lián)方經營性資金15,121,775. 　　58元。產品銷售和零部件采購結算時差是經營性資金占用產 　　生的方式。 　?。ㄈ?、控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用原因、方式和2002年度控股股東及其 　　關聯(lián)方償還非經營性資金占用的情況、2002年度新增非經營性資金占用情況 　　2003年度公司未發(fā)生控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用情況。 　　八、獨立董事對公司對外擔保情況、執(zhí)行《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及 　　上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）規(guī)定情況的專項說明及獨立 　　意見 　　“作為東風汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們根據《關于規(guī) 　　范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2號）和 　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（ 　　證監(jiān)公司字[2003]56號）的有關規(guī)定，在對情況進行調查了解，并聽取公司董事會、監(jiān) 　　事會和經理層有關人員的相關意見的基礎上，就公司對外擔保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)[2003 　　]56號文規(guī)定情況作如下專項說明和獨立意見： 　　（一）、專項說明 　　到目前為止，公司無任何對外擔保情況發(fā)生，且未受到過監(jiān)管部門的任何處罰 　　、批評與譴責； 　　公司能夠嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，沒有為控股股東及本公司持股50以%下 　　的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保； 　　公司已組織全體董事、監(jiān)事及高級管理人員認真學習了證監(jiān)發(fā)[200號文等相關 　　文件，并向上海證券交易所提交了公司對外擔保行為統(tǒng)計表和資金占用情況表； 　?。ǘⅹ毩⒁庖?　　公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的資金往來均為公司在日常銷售、購買商品和接受勞務 　　活動中的正常經營性資金往來，不存在公司為關聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等期 　　間費用的情形，也不存在代關聯(lián)方承擔成本和其他支出的情形。 　　公司不存在以超過正常結算期應收款等方式被關聯(lián)方變相占用資金的情況。 　?。ǘ?0年4月27日召開公司第二屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過了公司2003 　　年第一季度報告。 　?。ㄋ模?00年39月28日召開公司第二屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了如下決 　　議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關資產按評估值 　　人民幣845,522元,。 　　公司除繼續(xù)發(fā)展已有輕型車業(yè)務外，將重點發(fā)展皮卡、MPV、SUV、輕型客車、 　　微型客車等業(yè)務。 　　(五)200年310月26日召開公司第二屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過了公司200 　　3年第三季度報告全文及摘要。 　?。ǘz查公司財務的情況 　　監(jiān)事會認為：報告期內，公司財務內控制度健全，執(zhí)行有效；財務結構合理，財務 　　狀況良好。 　?。ㄈ╆P于募集資金使用情況 　　公司報告期內無募集資金的使用。 　　（五）報告期內公司關聯(lián)交易公平合理，沒有損害上市公司利益。根據中和資產評估有限公司出具的《評報字V103004號》資產評估報告， 　　2002年12月31日東風裕隆汽車銷售有限公司的總資產賬面價值為14,萬元，評估價值為 　　14,97萬5元.；0凈9資產賬面價值為9,99萬7元.，0評7估價值為10,00萬2元.。本次股權收購主要是為了引進先進的營銷理念和營銷方式，提高公司輕型車產品的營 　　銷能力。 　?。ǘ?、200年37月2日，本公司與東風汽車有限公司在十堰市簽署協(xié)議，本公司以 　　 　　的東風襄樊專用汽車有限公司51的%股權、襄樊汽車大市場及襄樊設備倉庫等資產進行 　　置換。資產定價依據為中和資產評估有 　　限公司出具資產評估報告書中的評估值。同時借著本次置換 　　，整合做大廂式車業(yè)務。 　?。ㄈ?、2003年9月27日，本公司與風神襄樊汽車有限公司在湖北省襄樊市簽署協(xié) 　　議，將本公司汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關資產按評估 　　值人民幣84，552，(資6產評估報告全文見上海交易所網站htp:　　/)出售給風神襄樊汽車有限公司。本公司將部分汽車分公司 　　的存量資產出售給風神襄樊汽車有限公司，從而有效的降低固定資產產生的折舊壓力， 　　提高了輕型商用車主業(yè)的盈利能力。2003年9月28日，公司第二屆董事會第十一次會議審 　　議通過了該項交易