【正文】 　　三、報(bào)告期內(nèi)，公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 　　（一）、購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 　　銷售產(chǎn)品 　　1）、向存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物：無 　　2）、向不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物： 單位：人民幣元 　　2003年度 　　企業(yè)名稱 　　金額 占收入% 　　東風(fēng)汽車有限公司 3,277,633, 　　東風(fēng)云南汽車有限公司 2,823, 　　東風(fēng)新疆汽車有限公司 85,053, 　　東風(fēng)客車底盤有限公司 34,044, 　　老河口東風(fēng)創(chuàng)普專用汽車廠 148, 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口有限公司 422, 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 22,190, 　　東風(fēng)杭州汽車有限公司 10,372, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 34,412, 　　東風(fēng)車橋輪轂廠 　　東風(fēng)汽車電子科技股份有限公司 11,8。同時(shí)通過滾動搬遷改造的方案，既不影響現(xiàn)生產(chǎn)， 　　也為今后的發(fā)展留下更大的空間。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款由風(fēng)神襄樊汽車有限公司于200 　　年312月25日前以現(xiàn)金或銀行承兌匯票方式一次或分次支付。200年37月2日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了該項(xiàng) 　　交易。本公司將利用襄樊汽車大市場建立一個(gè)規(guī)模較 　　大的成品車庫，同時(shí)減少外租倉庫，以便節(jié)約倉儲成本及生產(chǎn)成本。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付價(jià)差103. 　　41萬元，于合同生效起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付。200年33月4日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了該項(xiàng)交易。依據(jù)該評 　　估結(jié)果，東風(fēng)汽車有限公司將其持有的合營企業(yè)32的%股權(quán)作價(jià)32,00元7轉(zhuǎn)讓給本公司 　　。 　　第九章　重要事項(xiàng) 　　一、報(bào)告期內(nèi)，公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng) 　　二、報(bào)告期內(nèi)，公司收購及出售資產(chǎn)等事項(xiàng)： 　　（一）、2003 年3 月4 日，本公司與東風(fēng)汽車有限公司在北京簽署協(xié)議，東風(fēng)汽 　　車有限公司將其持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司（以下簡稱合營企業(yè)）32的%股權(quán)轉(zhuǎn) 　　讓給本公司。 　?。ㄋ模╆P(guān)于收購、出售資產(chǎn)情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況，無損害部分股東的 　　權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。天華會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，公司財(cái) 　　務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 　　二、監(jiān)事會對200年3度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 　　（一）公司依法運(yùn)作情況 　　報(bào)告期內(nèi)公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)以及制度的 　　要求依法運(yùn)作；重大決策依據(jù)充分，決策程序合法有效，股東大會和董事會決議能夠很 　　好落實(shí)；內(nèi)部控制制度較完善，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公 　　司章程或損害公司利益的行為。 　　本次監(jiān)事會會議決議公告已刊登在200年39月30日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào) 　　》和《上海證券報(bào)》上。 　　與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會服 　　務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　?。ㄈ?0年8月26日召開公司第二屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了公司2003 　　年半年度報(bào)告全文及摘要。 　　第八章　監(jiān)事會報(bào)告 　　一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會工作情況 　?。ㄒ唬?200年33月4日召開公司第二屆監(jiān)事會第四次會議，會議審議通過了如下決 　　議： 　　審議通過了公司200年2度監(jiān)事會工作報(bào)告 　　審議通過了公司200年2年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要 　　本次監(jiān)事會會議決議公告已刊登在200年33月6日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》 　　和《上海證券報(bào)》上。 　　公司不存在以下將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的情形： 　?。?）、將公司的資金有償或無償?shù)夭鸾杞o關(guān)聯(lián)方使用； 　?。?）、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 　?。?）、委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； 　?。?）、為關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 　?。?）、代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。 　?。ㄋ模?、有關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況 　　截至2003年12月31日，公司無抵押、擔(dān)保事項(xiàng)，不存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供違 　　規(guī)擔(dān)保情況。截至年度報(bào)告日，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均在結(jié)算期內(nèi)，屬正常往來 　　。 　　經(jīng)營性資金占用原因、方式 　　公司的發(fā)動機(jī)主要是銷售給關(guān)聯(lián)方——東風(fēng)有限裝車，同時(shí)，公司也向東風(fēng)有限的 　　零部件廠采購部分發(fā)動機(jī)及輕卡的零部件，上述交易（請參見2003年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易 　　）是經(jīng)營性資金占用產(chǎn)生的原因。 　?。ǘ?、控股股東及關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用情況 　　經(jīng)營性資金占用情況 　　1）、應(yīng)收、應(yīng)付票據(jù) 　　項(xiàng) 目 2002年12月31日 2003年12月31日 　　應(yīng)收票據(jù) 　　東風(fēng)汽車有限公司 612,667, 339,096, 　　風(fēng)神汽車有限公司 5,000, 666,980, 　　合 計(jì) 617,667, 1,006,076, 　　應(yīng)付票據(jù) 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 11,127, 6,020, 　　東風(fēng)朝陽柴油機(jī)公司 239,500, 219,350, 　　東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司 14,500, 14,556, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 27,670, 13,480, 　　東風(fēng)汽車緊固件有限公司 6,830, 3,900, 　　東風(fēng)汽車變速箱有限公司 5,330, 　　東風(fēng)汽車車輪有限公司 30,870, 15,940, 　　東風(fēng)散熱器有限公司 3,010, 2,320, 　　東風(fēng)汽車有限公司 21,468, 　　合 計(jì) 333,507, 302,364, 　　公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收、應(yīng)付票據(jù)均屬銀行承兌匯票，屬正常生產(chǎn)經(jīng) 　　營往來，均在不超過6個(gè)月的正常結(jié)算期內(nèi)。2004年2月18日，中國證監(jiān)會“證監(jiān)公司字 　　〔2004〕8號”同意豁免東風(fēng)有限因持有本公司國有法人股而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。2003年9月 　　，東風(fēng)汽車有限公司的名稱變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司（以下簡稱東風(fēng)投資）。本專項(xiàng) 　　報(bào)告（天華審字（2004）第038—02號）是在天華會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施 　　了必要的審核程序基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中取得的材料做出的職業(yè)判斷。在年報(bào)審計(jì)過 　　程中，天華會計(jì)師事務(wù)所對本公司截至2003年12月31日控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和有 　　關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。 　　七、報(bào)告期內(nèi)，公司選定的信息披露報(bào)刊未變更。 　　六、本次利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 　　經(jīng)董事會研究決定，公司200年3度利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為： 　　按2003年末總股本100000萬股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)股票股利3股、每10股 　　以資本公積金轉(zhuǎn)增股本7股、(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金200,00 　　0,000元。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 　?。ǘ┒聲蓶|大會決議的執(zhí)行情況 　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)法律、 　　法規(guī)要求，嚴(yán)格按照股東大會的決議和授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會通過的各項(xiàng)決議內(nèi)容。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會議不需公告。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2003年10月26日在北京召 　　開。 　　（4）、于2003年11月3日召開2003年第四次臨時(shí)股東大會，審議第2項(xiàng)議題。 　?。?）、與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社 　　會服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2003年9月28日在湖北省襄 　　樊市召開。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會議不需公告。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第十次會議于2003年8月26日在湖北省襄樊 　　市召開。 　?。?）、決定于2003年9月29日召開2003年第三次臨時(shí)股東大會，對第一項(xiàng)議題進(jìn)行 　　審議。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風(fēng)汽車公司共同投資一億二千萬 　　元人民幣在江蘇省常州市設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司，其中本公司出資一億元人民幣， 　　%，東風(fēng)汽車公司出資二千萬元人民幣，%。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年7月5日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上 　　海證券報(bào)》上。 　?。?）、聘方馳先生為公司副總經(jīng)理。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、% 　　元與東風(fēng)汽車有限公司部分資產(chǎn)進(jìn)行置換，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有限公司5 　　1%的股權(quán)、襄樊汽車大市場及襄樊設(shè)備倉庫。 　　本次會議決議公告及公司2003年第一季度報(bào)告已刊登在2003年4月29日的《中國證 　　券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2003年第一季度報(bào)告。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年4月18日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《 　　上海證券報(bào)》上。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第六次會議于2003年4月17日以傳真方式召 　　開。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn) 　　增股本。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2003年3月4日在北京召開。 　?。?）、于2003年3月18日召開公司2003年第一次臨時(shí)股東大會，討論以上兩個(gè)議案 　　?？得?　　斯有限公司以其所屬的康明斯（襄樊）機(jī)加工有限公司的資產(chǎn)以及新產(chǎn)品專有技術(shù)作為 　　新增出資。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、自有資金45,844, 　　。如公司2002年會計(jì)報(bào)表對東風(fēng)康明斯按比例合并法合并，對公司200 　　2年合并會計(jì)報(bào)表影響如下：調(diào)減資產(chǎn)307,723,，調(diào)減負(fù)債75,573,， 　　調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益232,149,，不影響所有者權(quán)益；調(diào)減主營業(yè)務(wù)收入420,760 　　,，不影響凈利潤。該等廣告費(fèi)用應(yīng)于廣告見諸媒體時(shí)確認(rèn)費(fèi)用，故公司追溯調(diào)整了2002年 　　度會計(jì)報(bào)表，調(diào)增2002年資產(chǎn)負(fù)債表中的待攤費(fèi)用7,457,400元，調(diào)增2002年凈利潤6, 　　338,790元，調(diào)增2002年12月31日未分配利潤5,387,、盈余公積950, 　?。ㄆ渲泄娼?16,）。相應(yīng)調(diào)減2002年12月31日流動負(fù)債——應(yīng)付股利200,000,000元、調(diào)增股 　　東權(quán)益——未分配利潤200,000,000元。 　?。ǘ┙?jīng)營成果 　　單位：人民幣元 　　項(xiàng)目 2003年度 2002年度 　　主營業(yè)務(wù)利潤 1,043,362, 1,374,810, 　　營業(yè)費(fèi)用 .256,216, 349,735, 　　管理費(fèi)用 140,937, 264,000, 　　凈利潤 629,853, 622,769, 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 541,681, 1,254,241, 　　項(xiàng)目 增減幅度+、% 　　主營業(yè)務(wù)利潤 　　 　　營業(yè)費(fèi)用 　　管理費(fèi)用 　　凈利潤 + 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 　　說明：%，主要是東風(fēng)康明斯發(fā)動機(jī)有限公司仍享受所得稅免 　　稅政策，原柴油發(fā)動機(jī)分公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入該公司后所得稅減少，其次各項(xiàng)期間費(fèi) 　　用控制良好。 　　%，主要是本期及時(shí)承兌了到期票據(jù)并減少匯票 　　支付貨款所致。 　?。ǘ﹫?bào)告期內(nèi)非募集資金重大投資情況 　　單位：人民幣千元 　　項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目金額 已投入金額 　　輕型商用車技術(shù)改造 217600 　　東風(fēng)康明斯發(fā)動機(jī)有限公司增資 　　209515 209515 　　擴(kuò)股 　　收購東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司輕型車廂 　　 　　廠資產(chǎn) 　　置換電動車輛有限公司股權(quán) 　　收購東風(fēng)裕隆銷售有限公司32% 　　 　　股權(quán) 　　合資設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司 100000 100000 　　商品研發(fā)院研發(fā)設(shè)備購置 　　上海嘉華投資有限公司增資擴(kuò)股 70000 70000 　　項(xiàng)目名稱 投資完成進(jìn)度 項(xiàng)目收益情況 　　輕型商用車技術(shù)改造 % 尚未產(chǎn)生收益 　　東風(fēng)康明斯發(fā)動機(jī)有限公司增資 　　100% 已產(chǎn)生收益 　　擴(kuò)股 　　收購東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司輕型車廂 　　100% 尚未產(chǎn)生收益 　　廠資產(chǎn) 　　置換電動車輛有限公司股權(quán) 100% 已產(chǎn)生收益 　　收購東風(fēng)裕隆銷售有限公司32% 　　100% 已產(chǎn)生收益 　　股權(quán) 　　合資設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司 100% 尚未產(chǎn)生收益 　　商品研發(fā)院研發(fā)設(shè)備購置 % 尚未產(chǎn)生收益 　　上海嘉華投資有限公司增資擴(kuò)股 100% 已產(chǎn)生收益 　　三、報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果 　　(一)財(cái)務(wù)狀況： 　　單位：人民幣元 　　項(xiàng)目 2003年12月31日 2002年12月31日 增減幅度+、% 　　資產(chǎn)總計(jì) 6,517,729, 6,620,691, 　　貨幣資金 2,494,614, 1,952,932, + 　　應(yīng)收賬款 286,275, 150,094, + 　　存貨 483,669, 619,221, 　　應(yīng)付票據(jù) 617,100, 1,065,371, 　　應(yīng)付賬款 1,131,621, 993,266, + 　　應(yīng)交稅金 353,227,