【正文】 2003年9月28日，公司第二屆董事會第十一次會議審 　　議通過了該項交易。 　　（三）、2003年9月27日，本公司與風(fēng)神襄樊汽車有限公司在湖北省襄樊市簽署協(xié) 　　議，將本公司汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評估 　　值人民幣84，552，(資6產(chǎn)評估報告全文見上海交易所網(wǎng)站htp:　　/)出售給風(fēng)神襄樊汽車有限公司。資產(chǎn)定價依據(jù)為中和資產(chǎn)評估有 　　限公司出具資產(chǎn)評估報告書中的評估值。本次股權(quán)收購主要是為了引進先進的營銷理念和營銷方式，提高公司輕型車產(chǎn)品的營 　　銷能力。 　?。ㄎ澹﹫蟾嫫趦?nèi)公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害上市公司利益。 　?。ǘz查公司財務(wù)的情況 　　監(jiān)事會認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司財務(wù)內(nèi)控制度健全，執(zhí)行有效；財務(wù)結(jié)構(gòu)合理，財務(wù) 　　狀況良好。 　　公司除繼續(xù)發(fā)展已有輕型車業(yè)務(wù)外，將重點發(fā)展皮卡、MPV、SUV、輕型客車、 　　微型客車等業(yè)務(wù)。 　?。ǘ?0年4月27日召開公司第二屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過了公司2003 　　年第一季度報告。 　　八、獨立董事對公司對外擔(dān)保情況、執(zhí)行《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及 　　上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）規(guī)定情況的專項說明及獨立 　　意見 　　“作為東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們根據(jù)《關(guān)于規(guī) 　　范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2號）和 　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（ 　　證監(jiān)公司字[2003]56號）的有關(guān)規(guī)定，在對情況進行調(diào)查了解，并聽取公司董事會、監(jiān) 　　事會和經(jīng)理層有關(guān)人員的相關(guān)意見的基礎(chǔ)上，就公司對外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)[2003 　　]56號文規(guī)定情況作如下專項說明和獨立意見： 　　（一）、專項說明 　　到目前為止，公司無任何對外擔(dān)保情況發(fā)生，且未受到過監(jiān)管部門的任何處罰 　　、批評與譴責(zé)； 　　公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，沒有為控股股東及本公司持股50以%下 　　的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保； 　　公司已組織全體董事、監(jiān)事及高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了證監(jiān)發(fā)[200號文等相關(guān) 　　文件，并向上海證券交易所提交了公司對外擔(dān)保行為統(tǒng)計表和資金占用情況表； 　　（二）、獨立意見 　　公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金往來均為公司在日常銷售、購買商品和接受勞務(wù) 　　活動中的正常經(jīng)營性資金往來，不存在公司為關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等期 　　間費用的情形，也不存在代關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本和其他支出的情形。產(chǎn)品銷售和零部件采購結(jié)算時差是經(jīng)營性資金占用產(chǎn) 　　生的方式。 　　鑒于公司歷年與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)往來均是與截至2002年12月3 　　1日的公司控股股東東風(fēng)投資投入新東風(fēng)有限的實體進行的，公司2003年度報告及以下 　　關(guān)聯(lián)方占用公司資金均按東風(fēng)有限的同口徑計算報告?，F(xiàn)報告如下： 　　（一）、控股股東及關(guān)聯(lián)方情況 　　截至2003年12月31日存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 　　企業(yè)名稱 注冊地 主營業(yè)務(wù) 　　東風(fēng)汽車工 湖北十 汽車及零部件,金屬機械鑄鍛 　　業(yè)投資公司 堰 件,工具及模具的制造銷售等 　　東風(fēng)康明斯 　　開發(fā)和生產(chǎn)柴油發(fā)動機及其零部 　　發(fā)動機有限 襄樊 　　件，在銷售合營公司自產(chǎn)產(chǎn)品， 　　公司 　　東風(fēng)襄樊旅 各類客車、客車底盤及其零部件的 　　行車有限公 襄樊 開發(fā)、設(shè)計制造、銷售和技術(shù)咨詢 　　司 及自營進出口業(yè)務(wù) 　　上海嘉華投 　　上海 投資咨詢 　　資有限公司 　　東風(fēng)裕隆汽 銷售（含代理、批發(fā)、零售）東風(fēng) 　　武漢 　　車銷售有限 集團品牌汽車（含轎車）、配件及相 　　公司 關(guān)產(chǎn)品等 　　東風(fēng)常州汽 各類輕型商用汽車及零部件的制 　　常州 　　車有限公司 造、加工、銷售 　　東風(fēng)襄樊專 改裝、銷售東風(fēng)系列各噸位級專用 　　襄樊 　　用汽車有限 汽車、特種廂式車等 　　東風(fēng)襄樊物 企業(yè)投資咨詢、企業(yè)管理咨詢；汽 　　襄樊 　　流工貿(mào)有限 車、零部件及材料的倉儲、運輸和 　　企業(yè)名稱 與公司關(guān)系 經(jīng)濟性質(zhì) 法人代表 　　東風(fēng)汽車工 　　母公司 國有 苗圩 　　業(yè)投資公司 　　東風(fēng)康明斯 　　發(fā)動機有限 子公司 中外合營 華金聲 　　公司 　　東風(fēng)襄樊旅 　　行車有限公 子公司 有限 羅軍民 　　司 　　上海嘉華投 　　子公司 有限 盧鋒 　　資有限公司 　　東風(fēng)裕隆汽 　　子公司 有限 朱福壽 　　車銷售有限 　　公司 　　東風(fēng)常州汽 　　子公司 有限 朱福壽 　　車有限公司 　　東風(fēng)襄樊專 　　子公司 有限 羅軍民 　　用汽車有限 　　東風(fēng)襄樊物 　　子公司 有限 羅軍民 　　流工貿(mào)有限 　　公司原控股股東為東風(fēng)汽車公司，2001年，東風(fēng)汽車公司實施了債轉(zhuǎn)股, 根據(jù) 　　財政部“財企〖2002〗225號文”批復(fù)，控股股東變更為東風(fēng)汽車有限公司。 　　八、注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明 　　天華會計師事務(wù)所審計了本公司2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2003年度的利潤及 　　利潤分配表和2003年度的現(xiàn)金流量表，并出具了無保留意見的審計報告。派發(fā)現(xiàn)金紅利股權(quán)登記日為20年5月30日，派發(fā)現(xiàn)金紅 　　利于200年36月6日完成。公司2003年第三季度報告已刊登在 　　2003年10月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年9月30日的《中國證券報》、《證券時報》和《 　　上海證券報》上。會議審議通過了如下決議： 　　（1）、將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評 　　估值人民幣845,522,。會議審議通過了公司2003年半年度報告。 　?。?）、和東風(fēng)汽車工業(yè)投資公司（原東風(fēng)汽車有限公司）、風(fēng)神汽車有限公司、 　　深圳市東風(fēng)置業(yè)有限公司四方發(fā)起成立一家保險經(jīng)紀(jì)公司，注冊資本1000萬元，其中本 　　公司出資100萬元，持股比例10%。 　?。?）、決定于2003年8月15日召開公司2003年第二次臨時股東大會，對第一項議題 　　進行審議。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第八次會議于2003年7月 2日以電視電話會 　　的方式召開。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第七次會議于2003年4月27日以傳真方式召 　　開。 　?。?）、公司2002年年度報告全文及摘要 　　（6）、公司組織機構(gòu)調(diào)整的報告 　　公司組織機構(gòu)由人力資源部、財務(wù)會計部、生產(chǎn)經(jīng)營部、總經(jīng)理辦公室、規(guī)劃投資 　　部、商品企劃部、證券事務(wù)和投資者關(guān)系管理部、銷售部（銷售分公司）、技術(shù)中心、 　　汽車分公司、柴油發(fā)動機分公司、鑄造分公司、東風(fēng)襄樊旅行車公司、東風(fēng)康明斯發(fā)動 　　機公司及其他參、控股公司調(diào)整為人力資源部、財務(wù)會計部、生產(chǎn)經(jīng)營部、總經(jīng)理辦公 　　室、規(guī)劃投資部、證券事務(wù)和投資者關(guān)系管理部、采購部、審計部、商品研發(fā)院、汽車 　　分公司、鑄造分公司、東風(fēng)襄樊旅行車公司、東風(fēng)康明斯發(fā)動機公司、東風(fēng)裕隆汽車銷 　　售公司及其他參、控股公司 　?。?）、以人民幣32,007,136元收購東風(fēng)汽車有限公司持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有 　　限公司32%的股權(quán)（詳見關(guān)聯(lián)交易公告） 　　（8）、前次募集資金使用情況的說明及結(jié)余募集資金補充流動資金的報告(詳見臨 　　2003006公告) 　　（9）、《募集資金管理制度》、《長期股權(quán)投資管理制度》（詳見上交所網(wǎng)站ht 　　tp//:） 　?。?0）、關(guān)于成立董事會薪酬委員會、審計委員會的議案 　　經(jīng)董事會審議，由孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生、高明祥、李紹燭、朱福壽任 　　薪酬管理委員會委員，由管維立任薪酬管理委員會主任委員；由孫樹義、管維立、徐光 　　武、劉冀生、孫宏俊、劉章民、朱福壽任審計委員會委員，由徐光武任審計委員會主任 　　委員 　　（11）、《董事會薪酬委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》（詳見 　　上交所網(wǎng)站） 　?。?2）、現(xiàn)代企業(yè)制度檢查整改報告（詳見臨2003007公告） 　?。?3）、召開公司2002年年度股東大會 　　本次會議決議公告已刊登在2003年3月6日的《中國證券報》、《證券時報》和《上 　　海證券報》上。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年2月15日的《中國證券報》、《證券時報》和《 　　上海證券報》上。 　?。?）、（折合 　　2531萬美元）作為出資，對持有50%股權(quán)的東風(fēng)康明斯發(fā)動機有限公司進行增資。 　　2）、根據(jù)公司第二屆董事會第四次會議、2003年第一次臨時股東大會決議，2003 　　年4月，(折合2531萬美 　　元)作為對東風(fēng)康明斯發(fā)動機有限公司（以下簡稱東風(fēng)康明斯）增資，增資完成后根據(jù) 　　相關(guān)協(xié)議及修改后的東風(fēng)康明斯《章程》，公司與康明斯有限公司對東風(fēng)康明斯形成共 　　同控制，根據(jù)《企業(yè)會計制度》規(guī)定，公司自2003年1月1日起改按比例合并法合并東風(fēng) 　　康明斯會計報表。 　　四、關(guān)于會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的專項說明 　　根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2003年年度報告工作的通知》的要求，董 　　事會對公司2003年度報告關(guān)于會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正說明如下： 　　會計政策、會計估計變更 　　公司根據(jù)財政部“關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》的通知”（ 　　財會〔2003〕12號），對2002年度報告涉及的利潤分配——現(xiàn)金股利追溯調(diào)整了2002年 　　度會計報表。 　　應(yīng)收賬款（凈值）%，主要是隨著C系列發(fā)動機銷量增長而 　　增加了賒銷額。 　?。?）、產(chǎn)品研發(fā)效率不高，新產(chǎn)品研發(fā)周期過長，投放市場見效緩慢的弊端。 　　深圳東裕保險 代理推銷保險產(chǎn)品；代理收取保險費；根據(jù) 10000 10% 　　代理有限公司 保險公司的委托，代理相關(guān)業(yè)務(wù)的損失勘察 　　和理賠。2003年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入585,14 　　3萬元，實現(xiàn)凈利潤62,985萬元。就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在200年39月30日的《 　　中國 　　證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評估值 　　人民幣845,522元,。7 　　% 　　國浩律師集團（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。本次會議決議公告刊登在200年38月16日的《中國證券報》、《上海證券報》、 　　《證券時報》上。 　?。ㄈ〇|風(fēng)汽車股份有限公司200年3第二次臨時股東大會于20年8月15日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。2即每年總的租賃費用 　　為人民幣16,元整。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告書（評報字V103004號）， 　　東風(fēng)汽車股份有限公司出資32，007，136元，收購東風(fēng)汽車有限公司所持有的東風(fēng)裕隆 　　汽車銷售有限公司的32的%股權(quán)。不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 　　就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在2003年2月15日的《中國證券 　　報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 　　第六章　股東大會情況簡介 　　一、報告期內(nèi)召開的股東大會和臨時股東大會情況 　　報告期內(nèi)公司共召開一次年度股東大會，四次臨時股東大會。 　?。ㄋ模┬畔⑴杜c透明度 　　公司十分重視信息披露工作，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及《公司信息披露管理制度 　　》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機會獲得 　　信息。公司董事會依據(jù)《公司章程》所賦予的職責(zé)，嚴(yán)格依照《公司 　　章程》、《董事會議事規(guī)則》所規(guī)定的程序謹(jǐn)慎決策。 　　二、公司員工情況 　　截止2003年12月31日，本公司共有在崗員工 5803 人，人員構(gòu)成如下： 　?。ㄒ唬┌磳I(yè)分類 　　序號 專業(yè) 人數(shù) 比例 　?、?技術(shù)人員 1167 % 　　② 銷售人員 364 % 　?、?財務(wù)人員 81 % 　?、?生產(chǎn)人員 3302 % 　　⑤ 管理人員 799 % 　?、?其他人員 90 % 　　（二）按學(xué)歷分類 　　學(xué)歷 研究生及其以上　本科　大?！≈袑＜凹夹?高中及以下 　　人數(shù) 87 667 1016 3546 487 　?。ㄈ┌绰毞Q分類 　　職稱 高級 中級 初級 其他 　　人數(shù) 179 655 800 4169 　　公司需承擔(dān)費用的離退休員工人數(shù)為372人 　　第五章　公司治理結(jié)構(gòu) 　　一、公司治理狀況 　　報告期內(nèi)，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其 　　他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求 　　，進一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)。 　?。ǘ┠甓葓蟪昵闆r 　　公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的年度報酬總額為1,250,000元，