證券投資學(xué)第五章證券發(fā)行與承銷-在線瀏覽
2024-09-11 17:29本頁面
【正文】 行管理制度。 第二節(jié) 股票公開發(fā)行上市與承銷 一、公開發(fā)行股票條件 公開發(fā)行包括初次發(fā)行、配股與增發(fā)。 配股 是指上市公司向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認(rèn)購配售股份的行為。 增發(fā) 指再次增資向社會(huì)發(fā)行。 ★ 原條例 “ 其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán) ” 取消 。 ?向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25％，擬發(fā)行股本超過 4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15％。 ?★原再次發(fā)行條件 “ 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上（ 《 公司法 》 ） ” 取消。 在新的 IPO辦法中（ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ），這一行政性限制被取消，融資多少由市場決定。 近 3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為（證券法）。 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書（新公司法）。 二、股票上市條件 股份有限公司申請股票上市應(yīng)符合下列條件： (一 )股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； (二 )公司股本總額不少于人民幣五千萬元；（ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ） (三 )公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (四 )公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 ?四、股票銷售及承銷方式 ?發(fā)行人銷售股票的方法有兩大類：自己銷售，稱為 自銷 ；委托他人代為銷售，稱為 承銷 。 ?所謂 承銷 就是將股票銷售業(yè)務(wù)委托給專門的股票承銷機(jī)構(gòu)代理。 ?承銷方式包括 包銷 和 代銷 。 ?包銷又分為 全額包銷 和 余額包銷 。承銷商承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，手續(xù)費(fèi)很高。 B、余額包銷 又稱助銷，指發(fā)行人委托承銷機(jī)構(gòu)在約定期限內(nèi)發(fā)行證券，到銷售截止日期，未售出的余額由承銷商按協(xié)議價(jià)格認(rèn)購。余額包銷的承銷商要承擔(dān)部分發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，故手續(xù)費(fèi)也較高。 ?代銷 ? 是指承銷機(jī)構(gòu)代理發(fā)行人銷售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 五、保薦人制度 為提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)職業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 ，自 2022年 2月 1日起，對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。 保薦制將使券商負(fù)有一定的連帶擔(dān)保責(zé)任。 ?股票上市實(shí)行保薦制度。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有申請上市的證券交易所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。 個(gè)人申請注冊登記為保薦代表人條件： （ 1）具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書，并由任職的保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出申請； （ 2）具備監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷； （ 3）參加保薦代表人勝任能力考試且成績合格； （ 4）所任職保薦機(jī)構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函； （ 5）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償債務(wù)； （ 6）最近三十六個(gè)月未因違法違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)從名單中去除或者受到行政處罰； （ 7）監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他要求。因此，股票發(fā)行分為面值發(fā)行與溢價(jià)發(fā)行。 發(fā)行底價(jià)由發(fā)行人和承銷商根據(jù)各種影響因素協(xié)商確定。 凈資產(chǎn)倍率法 又稱為資產(chǎn)凈值法，指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會(huì)計(jì)手段確定發(fā)行人發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)市場狀況確定凈資產(chǎn)倍率，以此確定發(fā)行價(jià)格的方法。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 通過預(yù)測公司未來盈利能力，按市場公允的折現(xiàn)率計(jì)算出公司凈現(xiàn)值（類似于股票內(nèi)在價(jià)值計(jì)算），并按一定的折扣率折算（通常為70％ 80％），從而確定股票發(fā)行價(jià)格。 ? （續(xù)） ? 這類公司的特點(diǎn)是前期投資大，初期回報(bào)不高，上市時(shí)的利潤一般偏低，如果采用市盈率法發(fā)行定價(jià)則會(huì)低估其真實(shí)價(jià)值，而對公司未來收益 (現(xiàn)金流量 )的分析和預(yù)測能比較準(zhǔn)確地反映公司的整體和長遠(yuǎn)價(jià)值。 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷 一、債券發(fā)行目的：融資 具體而言： 國債：平衡財(cái)政預(yù)算、彌補(bǔ)財(cái)政赤字；擴(kuò)大政府投資，實(shí)施財(cái)政政策；解決臨時(shí)性資金需要；歸還債務(wù)本息。 公司債券：籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金；調(diào)節(jié)負(fù)債規(guī)模，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。 債券的評級
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