【正文】 納股款。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。 全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。第一步，發(fā)起人認購股份；并繳納股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 ，并建立公司組織機構(gòu)。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公司成立前不得向股東交付股票。 （二）發(fā)起人的資格 、法人作為發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，然后才可作為發(fā)起人。 外商投資企業(yè)作為發(fā)起人必須符合三個條件： （1）認繳出資額已經(jīng)繳足； （2）已經(jīng)完成原審批項目； （3）已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 【例題】判斷，以下不可作為股份有限公司發(fā)起人的（ ） [答案]BC 【例題】全體貨幣發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的（ ） % % % % [答案]C 【例題】我國股份有限公司發(fā)起人可以以（ ）出資。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。 （二）公司章程的內(nèi)容 章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。 【例題】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起（ ）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股份有限公司的股東人數(shù)有最低要求（2到200人），其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。 在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。 在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。 有限責(zé)任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，是比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱。第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券一、股份有限公司的資本 （一）資本的含義 （二）資本的三個原則： 我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前一次募足。 我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。（經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過） （1）公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。二、股份有限公司的股份 （一）股份的含義 ： （1）金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量； （2）平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利； （3）不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分； （4）可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 （二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷 （1）股份的分派 （2）股份的收回 分類：無償收回、有償收回 《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。 （4）股份的注銷 公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。三、股份有限公司的公司債券 公司債券特點：共4點 （3）公司債券通過債券方式表現(xiàn)出來；第三節(jié)　股份有限公司的組織機構(gòu) 在我國，股份有限公司的組織機構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。分為絕對控股和相對控股。 ： 關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。 （三）股東大會的職權(quán)（P39，13點） 股東大會是最高的權(quán)力機構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 （四）股東大會的運作和議事規(guī)則 （1）股東大會的主持，股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。 （2）股東大會的會議通知：召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；公司在計算會議通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 （3）股東大會會議。 （4）股東的出席和代理出席 無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。 出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會共6點 （1）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3； （2）公司未彌補虧損達到股本總額的1/3； （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； 提示：股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求提起訴令的股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) [答案]BCD （五）股東大會決議 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 ：股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 下列事項須由股東大會以特別決議通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 例題：在上市公司年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)（ ）以上的股東可以提出臨時提案。 （1）提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定； （2）董事可在任期屆滿以前，提出辭職。 （二）董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 董事的義務(wù)和責(zé)任：忠實義務(wù)、勤勉義務(wù) 【例題】判斷正誤：國家公務(wù)員可以擔(dān)任股份有限公司的董事。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。 （四）董事會職權(quán)和決議 （1）董事會的職權(quán)：對股東大會負責(zé) （2）董事會決議 董事會會議應(yīng)當(dāng)1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事可受聘兼任經(jīng)理。 [答案]錯誤 （二） 職權(quán)（了解）四、股份有限公司的監(jiān)事會 （一）監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。職工代表不得低于1/3。 （二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （三）監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。 （五）監(jiān)事會決議 監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 [答案]正確第四節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定一、上市公司股東大會的特別規(guī)定 （一）股東大會的特別職權(quán)（5點，詳記） （2）審議公司在1年購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。 （4）審議股權(quán)激勵計劃。股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定 （一）董事義務(wù)的特別規(guī)定 （二）上市公司設(shè)立獨立董事 獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。 由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：共7點 （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員； （5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （6項） ①上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。 ③要求報送證監(jiān)會 中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。 ④連任時間不得超過6年 ⑤獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 （1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后提交董事會討論； （2）獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （3）提請召開臨時股東大會； （4）提請召開董事會； （5）獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)； （6）公開征集投票權(quán)。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。 [答案]ABCD 發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙?！鄙鲜泄镜亩聲貢枪靖呒壒芾砣藛T，對董事會負責(zé)。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （六）董事會專門委員會的職權(quán) 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；在審計委員會中，至少應(yīng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五節(jié)　股份有限公司的財務(wù)會計一、股份有限公司的會計一般規(guī)定 上市公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告。 根據(jù)《公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 [答案]AB第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算一、股份有限公司的合并和分立 （一）合并 分類：吸收合并和新設(shè)合并 吸收合并就是（A＋B＝A） 新設(shè)合并就是（A＋B＝C） 公司應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙至少公告三次。 （二）分立 分類：新設(shè)分立和派生分立二、股份有限公司的解散和清算 （一）解散的概念 公司解散時，應(yīng)當(dāng)進行必要的清算活動。 （二）解散的原因（五點） （三）解散的清算 清算組的規(guī)范運作： （1）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 （3）清償順序。 （4）清算義務(wù)和責(zé)任。 （5）破產(chǎn)。 （6）制作、確認清算報告和公告公司終止。 [答案]正確第三章 企業(yè)的股份制改組第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序一、企業(yè)股份制改組的目的（3項）（一）確立法人財產(chǎn)權(quán)規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。公司法人財產(chǎn)的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。（二）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結(jié)構(gòu)，以促進公司的發(fā)展。[答案]B二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求（一）改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求（二）改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求2.《證券法》對上市公司的要求：（1）公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，已經(jīng)向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。答案：B三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求（一）原則要求（二）具體要求（5項，P61）擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。（1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整（2）擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立（3）擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立（4）擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立（了解）（P6364）四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序（7項程序）（一）擬訂總體改組方案擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問。各中介機構(gòu)進場后，應(yīng)協(xié)助企業(yè)完成以下工作：共5點（