【正文】 現(xiàn)這一點。另一方面，激勵方案的實施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預(yù)期具有一種強(qiáng)烈的導(dǎo)向作用，會大大提高員工的積極性和創(chuàng)造性。●吸引人才 實施股權(quán)激勵方案還有一個重要的目的就是幫助企業(yè)留住和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才，因為實施股權(quán)激勵方案不僅能讓人才分享企業(yè)成長所帶來的收益，還能增強(qiáng)人才的歸屬感。但是由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法通過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因而非上市公司無法采用股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：●虛擬股票 虛擬股票是指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。在實施虛擬股票激勵方案時面對三個方面的問題或障礙：一，實施虛擬股票的價格制定很難有現(xiàn)成的依據(jù)。三，虛擬股票股權(quán)激勵方式或會帶來一定的“道德風(fēng)險”。其具體又分為購買型和虛擬型兩種。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益?！裣拗菩怨善? 限制性股票是指激勵對象購買公司股份，激勵對象直接獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人，將企業(yè)和個人利益聯(lián)系在一起。同樣，該股權(quán)激勵方式存在一定的障礙或問題：首先，限制性股票價格的確定，由于非上市企業(yè)的非市場性的局限性，為了保證購買者和被購買者雙方的利益，價格的制定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以制定。由于非上市企業(yè)獎勵給激勵對象的主要是非流通股，在激勵對象離開企業(yè)的時候，這部分股份則面臨一定的處理問題?！駱I(yè)績單位 業(yè)績單位是指企業(yè)每年預(yù)先給激勵對象制定考核與獎勵指標(biāo)，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標(biāo)，則實施業(yè)績單位激勵計劃，企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結(jié)束之后直接發(fā)放；另一部分則以風(fēng)險基金的形式由企業(yè)代為保管，當(dāng)激勵對象合同期結(jié)束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。業(yè)績單位激勵方案，激勵對象只擁有企業(yè)收益的分配權(quán)，沒有企業(yè)增值收益，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售。通過風(fēng)險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加股份收益，也就是說，企業(yè)能夠用沒有發(fā)放給激勵對象的風(fēng)險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計入風(fēng)險基金中。由此看來，風(fēng)險基金所起到的作用，不僅僅是約束經(jīng)營者的行為，也能在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風(fēng)險基金的收入，努力提高公司業(yè)績，一定程度上增強(qiáng)業(yè)績單元的長期激勵性。該次增資擴(kuò)股價格系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。2009年6月8日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過上述增資擴(kuò)股事項。該股權(quán)激勵有兩個特點：一是前后增資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價格大大低于PE公司入股的價格（后者是前者5倍多的價格）。，同一時間點向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：上海佳豪（2009年10月30日上市）2007年12月22日，佳豪有限股東會通過決議，同意將注冊資本由1,066萬元增至1,，并吸收紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。并且，根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關(guān)于2007年增資進(jìn)入上海佳豪船舶工程設(shè)計股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價格高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價格一事，紫晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價格是其真實意思表示。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時不同的認(rèn)購方支付的價格不同并不違反《公司法》的規(guī)定。總的來說，這個案例的操作方式與證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度和關(guān)注重點密切相關(guān)，并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會的案例就有明顯不同的處理方式。據(jù)招股書披露，由于實施上述股權(quán)激勵增加管理費(fèi)用1600萬元，導(dǎo)致2009年管理費(fèi)用大幅高于2008年及2010年水平。瑞和裝飾招股書“認(rèn)可”高管低價入股為股權(quán)激勵，且由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價格不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在過往IPO案例中甚為罕見。雖然證監(jiān)會屢屢在反饋意見中提及這一問題，相關(guān)公司則一般會解釋管理層低價入股并非股權(quán)激勵，而PE高價入股也是自愿行為，同樣作了普通增資處理；2） 據(jù)公開信息了解，近期，證監(jiān)會的監(jiān)管方向是：員工與PE對擬上市企業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價格卻存在差異的，應(yīng)視為股權(quán)激勵行為，適用股份支付會計處理—差額直接計入管理費(fèi)用，攤薄企業(yè)當(dāng)期利潤；對于中小板和主板擬上市企業(yè)，則當(dāng)靈活操作—“靈活操作”是指，在同一時間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，可按照PE入股的價格作為公允價值；如果沒有的，就按照最近一次增資擴(kuò)股的價格作為公允價值；或是聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具報告認(rèn)定公允價值；3） 雖IPO股權(quán)激勵已明確“同次不同價”需適用股份支付會計處理，但仍有不少問題有待進(jìn)一步明晰。關(guān)于上市前實行股權(quán)激勵問題的會計處理最近，在各大投行相關(guān)網(wǎng)站都在瘋狂討論一個問題：關(guān)于上市前實行股權(quán)激勵的問題，如何進(jìn)行會計處理？非上市公司進(jìn)行的股份支付，其按照股份支付的會計原則進(jìn)行會計處理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務(wù)的指導(dǎo)意見。但是這些方式，感覺后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困難。這兩種形式實質(zhì)都是由非上市企業(yè)接受服務(wù)，并以向員工發(fā)行權(quán)益性工具為對價，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種由企業(yè)直接支付。對于第一種的股份支付方式，根據(jù)論壇達(dá)人的分析如下：（1）《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)定如上所述，基于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項股份支付交易可能因另一個集團(tuán)實體(或一名股東的任何集團(tuán)實體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而完成。（2）國內(nèi)準(zhǔn)則的規(guī)定在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》中規(guī)定：“企業(yè)集團(tuán)（由母公司和其全部子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定進(jìn)行會計處理：(一)結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應(yīng)當(dāng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。（二）接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計處理。二、案例分析但是現(xiàn)在的難點是關(guān)于公允價值的確認(rèn)，我們先來看看幾個已成功上市的企業(yè)關(guān)于股份會計處理的具體案例：案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過會）2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認(rèn)費(fèi)用1600萬（2,000萬2－2,400萬），導(dǎo)致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑?！?009年的1600萬元股權(quán)支付費(fèi)用列為經(jīng)常性費(fèi)用，一次性計入管理費(fèi)用，因此2009年歸屬于母公司凈利潤是1400多萬元；項目 2010年度 2009年度 2008年度營業(yè)收入 101, 68, 50,營業(yè)利潤 7, 2, 3,利潤總額 7, 2, 2,凈利潤 6, 1, 2,案例二、常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過會）風(fēng)范股份2009年5月25日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對公司業(yè)務(wù)具有積極的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻(xiàn)，根據(jù)協(xié)議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。2009年7月4日，常熟鐵塔又進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進(jìn)行了增資擴(kuò)股：，同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東。案例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會議審核通過）新筑股份據(jù)招股書披露：2007年8月30日，公司召開臨時股東大會審議通過關(guān)于增資擴(kuò)股的議案。2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊資本增至7,000萬元；為建立中高級管理人員的有效激勵機(jī)制，2008年10月14日，公司部分非國有股東以每股1元的價格向公司中、高級管理人員48人合計轉(zhuǎn)讓1,959,705股股份。但是根據(jù)招股書披露的非經(jīng)常性損益表，其股份支付費(fèi)用為1026萬元，按此計算，所以他們確認(rèn)股份支付的公允價值顯然不是根據(jù)PE入股價格，但是招股書沒有披露其定價過程。案例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會議審核通過）大金重工該案例其股權(quán)激勵方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進(jìn)行處理。2009年8月19日，各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。（2）為了增強(qiáng)大金有限公司高管團(tuán)隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達(dá)。根據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達(dá)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。三、股份支付費(fèi)用是否計入非經(jīng)常性損益問題根據(jù)證監(jiān)會上市部2007年制定的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》規(guī)定：公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權(quán)支付費(fèi)用列入經(jīng)常性損益，對此應(yīng)該沒有爭議。目前擬上市公司股權(quán)激勵主要采取存量轉(zhuǎn)讓和增量發(fā)行兩種方式，都不屬于股票期權(quán)范疇，即使是屬于限制性股票，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付費(fèi)用也是直接進(jìn)入當(dāng)期損益。此文很多資料來自各投行網(wǎng)站的討論。這篇文章中的很多資料似乎不是最新的，請各位注意對照最新的保代培訓(xùn)班資料更新。北京市煒衡律師事務(wù)所律師邱清榮認(rèn)為，中小企業(yè)面臨的競爭壓力比大公司要大得多，由于中小企業(yè)以民企和科技企業(yè)居多，因此其面臨的最大問題就是如何留住人才的問題。2008年，公司銷售額過億，利潤也有數(shù)千萬。老板開始考慮如何加強(qiáng)公司的凝聚力，以防止核心員工的流失。針對上述問題，邱清榮提出：企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，引入股權(quán)激勵不失為一種有效的手段。股權(quán)激勵實施要點多年來，中小企業(yè)中實施股權(quán)激勵的比重非常低，就連高科技企業(yè)云集的中關(guān)村，近2萬家企業(yè)也不過5％的比例。他表示：要想成功實施股權(quán)激勵，須注意以下幾點：股權(quán)激勵模式的選擇。以上述公司來說：對于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。這時選擇限制性股票(指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票)是比較恰當(dāng)?shù)?。如果企業(yè)實施的是動態(tài)股權(quán)激勵，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵性資本回報。這樣員工每年除工資獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20％；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李想應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。在這樣的激勵下，李想的干勁兒更足了。因此，對這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來衡量股票的價格。規(guī)范激勵方案。他們在中關(guān)村接觸的大量高科技企業(yè)中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東)和虛擬持股(投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記)是常見的兩種不規(guī)范情況?！鼻袂鍢s認(rèn)為企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔(dān)法律責(zé)任，股權(quán)激勵方案一定要合法規(guī)范。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進(jìn)入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財務(wù)總監(jiān)贈與或作價轉(zhuǎn)讓股權(quán)若干。邱清榮認(rèn)為，根據(jù)一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗，在股權(quán)激勵方案的設(shè)置上，首先要精選激勵對象，可在戰(zhàn)略高度上給與人才足夠重視；其次要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；第三，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達(dá)的任務(wù)，并要約完不成任務(wù)、嚴(yán)重失職情況下的股權(quán)處理意見；第四，公司須制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。如何建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)企業(yè)必須有一項市場前景廣闊的主營業(yè)務(wù)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對知識、技術(shù)和人才依賴性很大；企業(yè)管理者有做強(qiáng)做大企業(yè)的愿望，充分尊重知識和人才，團(tuán)隊意識濃厚；激勵對象應(yīng)具有較高的人力資本，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度認(rèn)同，并自愿與企業(yè)主共擔(dān)風(fēng)險。中小企業(yè)如果想成功實施動態(tài)股權(quán)激勵，一項重要的任務(wù)就是建立強(qiáng)有力的股權(quán)激勵工作機(jī)構(gòu)。股權(quán)激勵工作小組職責(zé)包括：起草《公司股權(quán)激勵管理制度》并提交董事會審核；根據(jù)《管理制度》考核激勵對象績效指標(biāo)完成情況，擬訂、修改《年度股權(quán)激勵方案))，并報董事會批準(zhǔn)；實施《年度股權(quán)激勵方案》；負(fù)責(zé)實施《股權(quán)激勵管理制度》的日常管理工作；向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行股權(quán)激勵制度的工作情況。為了成功建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)，中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓蓹?quán)激勵管理制度體系。它的主要內(nèi)容包括：制定股權(quán)激勵管制度的機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，制定股權(quán)激勵管理制度的程序，設(shè)計股權(quán)激勵管理制度的基本原則。比如為規(guī)避有限公司股東人數(shù)上限50人這一公司法強(qiáng)制性規(guī)