【正文】 公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。、監(jiān)事和高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）工作經(jīng)歷，其中應(yīng)當(dāng)特別說明在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；（三）；（四）是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）本所要求披露的其他重要事項。、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息。，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對外披露：（一）連續(xù)二次未親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會會議總次數(shù)的二分之一。董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或者評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對上市公司的控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同比例擔(dān)保。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。（上市公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被資助對象的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或者間接損害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購或者重組的意圖，關(guān)注收購方或者重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或者重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或者重組對公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響。，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或者繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險；（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的上市公司經(jīng)營活動中的重大問題或者其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；（三）其他應(yīng)報告的重大事項。對于關(guān)注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時予以說明或者澄清，必要時應(yīng)當(dāng)提議召開董事會審議。，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。第四節(jié)董事長行為規(guī)范，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到上市對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。并及時將有關(guān)情況告知其他董事。董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。，應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實行回避。：（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和本所報告。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。，本所可隨時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。，充分關(guān)注獨立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。應(yīng)當(dāng)及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應(yīng)對措施?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項職責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露事務(wù)管理制度，做好信息披露相關(guān)工作。第八節(jié)股份及其變動管理、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。，加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)股東持有本公司股票及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險。以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。，對董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬股份相關(guān)信息進行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托上市公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會在指定網(wǎng)站上進行披露。董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定的，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照上款規(guī)定履行義務(wù)。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例和限售時間鎖定股份。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、本所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié)總體要求、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。披露義務(wù)。，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（二）相關(guān)股東或者實際控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（三）相關(guān)股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；（四）相關(guān)股東或者實際控制人對公司進行重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組；（五）本所認(rèn)定的其他情形。、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；（三）相關(guān)股東或者實際控制人預(yù)計相關(guān)信息難以保密；（四）本所認(rèn)定的其他情形。第二節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。、實際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)